证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-170
商赢环球股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%的股权，并同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上海创开完成KellwoodApparell00%的股份单位及KellwoodHK100%的股份的交割（以下简称“前次交易”）为本次交易的生效条件之一。
截至本公告日，前次交易尚未完成。
本次交易的具体情况请参见公司公告的《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿（以下简称“预案”）。如无特别说明，本公告中的简称均与预案中相同。
一、本次交易的进展
2017年7月24日，上海创开取得了上海市发改委关于前次交易的《项目备
案通知书》（沪发改外资[2017]67号）。
截至本公告日，本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：1、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案；
2、前次交易通过美国反垄断审查；
3、上海创开完成KellwoodApparell00%的股份单位及KellwoodHK100%的
股份的交割；
4、本次交易经上市公司董事会审议通过；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易通过美国反垄断审查；
7、中国证监会对本次交易的核准；
8、其他可能涉及的批准或备案程序。
通过与交易对方的沟通，上海创开及交易对方正积极推进前次交易的进展，并尽力促成前次交易相关的主管商务部门的备案、美国反垄断审查不晚于 2017年10月中旬前完成。前述事项完成后，上海创开将不晚于2017年10月底前筹集到位前次交易的资金并完成前次交易的交割。前次交易完成后，公司将尽快推动本次交易相关的其他审批（或备案）程序，并履行相应的信息披露义务，以保护广大投资者的利益。
二、本次交易的重大风险提示
（一）特别风险提示
截至本公告日，前次交易尚未完成，资金尚未筹措到位。交易对方目前通过融资渠道筹措资金，目前尚未签订正式协议，仅为框架协议，存在重大不确定性。
前次交易的完成为本次交易的生效条件。公司特别提请广大投资者注意，存在前次交易因无法及时完成相关的审批或备案程序、资金未及时筹集到位等原因而无法完成，从而导致本次交易终止的风险。
（二）本次交易估值较高的风险
前次交易金额为129,800万元，本次交易金额暂定为169,800万元，截至2017
年3月31日，资产包模拟合并口径下的全部权益账面值（未经审计）为61,646
万元，预估值为180,789万元（按2017年3月31日人民币兑美元中间价6.8993
换算），预估增值119,143万元，预估增值率为193.27%，存在估值较高的风险。
交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格16.98亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格确定为16.98亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格16.98亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，不排除最终的评估结果低于预估值的风险。
（三）商誉减值风险
根据本次交易标的预估值和暂定交易价格，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。虽然交易双方在补偿协议中约定了交易对方需承担一定的标的资产减值补偿义务，但若标的公司未来实现的业绩与预期存在较大差距，不排除上市公司的商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。
（四）业绩承诺无法实现风险
根据补偿协议，交易对方对标的公司未来业绩作出了相应的业绩承诺。上述业绩承诺的实现依赖于目前标的公司及资产包未来相关经营计划的成功实施。如若标的公司实际业绩未达到承诺业绩，虽然补偿协议已约定了相关补偿安排，但从长期而言将对上市公司将产生不利影响。
同时，虽然交易对方作出的业绩承诺及评估机构进行盈利预测时均不会考虑募投项目实施产生的利润影响，但不排除如募投项目在承诺期间内顺利实施，在扣除相关利息后，仍有助于交易对方实现业绩承诺的可能。
（五）外汇波动风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接控制的全资子公司，资产包将成为上市公司间接控制的全资子公司。资产包日常运营中主要涉及美元等外币，而标的公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。
（六）本次交易可能取消的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传播，但本次交易过程中仍不排除相关机构、个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、根据交易协议约定，交易协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经交易各方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，交易各方均有权以书面通知方式终止交易协议；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止交易协议。
如交易协议因前述第（1）和（2）的规定而终止，交易各方均无需承担任何违约责任。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知的可能，从而导致上市公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。此外，本次交易相关的审计、评估工作进展同样可能导致本次交易无法按期进行，则投资者将面临本次交易重新审议或重新定价的风险。
除上述重大风险提示外，公司提请广大投资者认真阅读公司公告的《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿中的相关内容，注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2017年8月26日
