股票代码：600146 股票简称：商赢环球 上市地点：上海证券交易所
商赢环球股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（二次修订稿）
交易对方 名称
上海亿桌实业有限公司
发行股份购买资产的交易 宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）
对方
吴丽珠
募集配套资金的交易对方 包括旭森投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易标的的审计和评估工作尚未完
成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审
计、未经过评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《商赢环
球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中予以披露。
本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海
证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、
确认或批准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项尚需取得有关审批部门的
批准和备案。审批部门对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产中交易对方承诺：
“本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的
信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本人/本企业对上市公司、上市公司投
资者、为本次交易服务的相关中介或其他相关方造成损失的，本人/本企业愿意
承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在商赢环球
拥有权益的股份。”
目录
交易对方声明......3
目录...... 4
释义...... 8
一、普通术语......8
二、专业术语......11
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述...... 12
二、本次交易对标的资产的预估值及定价...... 13
三、本次交易的具体方案...... 13
四、本次交易的进程...... 21
五、本次交易构成关联交易......23
六、本次交易构成重大资产重组......23
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市...... 24
八、本次交易对上市公司的影响......24
九、本次交易已履行的决策程序和审批程序...... 25
十、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序......26
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 26
十二、本公司股票停复牌安排......30
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......30
重大风险提示......32
一、特别风险提示...... 32
二、本次交易可能取消的风险......32
三、本次交易的审批风险...... 33
四、KellwoodApparel的相关风险......33
五、海外收购整合风险...... 35
六、正式评估结果低于预估值的风险...... 36
七、商誉减值风险...... 36
八、业绩承诺无法实现风险......37
九、外汇波动风险...... 37
第一节 本次交易概况...... 38
一、本次交易的背景...... 38
二、本次交易的目的...... 39
三、本次交易方案概述...... 40
四、本次交易对标的资产的预估值及定价合理性分析......41
五、本次交易的具体方案...... 46
六、本次交易构成关联交易......46
七、本次交易构成重大资产重组......46
八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市...... 47
九、本次交易符合《重组管理办法》的规定...... 47
十、本次交易决策过程和审批程序......54
十一、本次交易尚需履行的审批程序...... 54
第二节 上市公司基本情况...... 55
一、上市公司基本信息...... 55
二、上市公司设立及股本变动情况......55
三、上市公司最近三年的控制权变动情况...... 59
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 60
五、上市公司第一大股东及实际控制人概况...... 60
六、上市公司主营业务发展情况......62
七、上市公司最近两年及一期的主要财务指标......63
八、其他事项说明...... 63
第三节 交易对方基本情况...... 67
一、交易对方股权控制关系......67
二、交易对方基本情况...... 68
三、交易对方与上市公司关联关系说明...... 71
四、上市公司或其实际控制人杨军及其关联方与上海创开及其股东存在的资
金往来、借贷或担保等关系......71
五、交易对方之间的关联关系说明......72
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况...... 73
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 73
八、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明......73
第四节 交易标的基本情况...... 74
一、交易标的控制权结构...... 74
二、标的公司的基本情况...... 76
三、前次交易概述...... 104
第五节 交易协议的主要内容...... 112
一、交易协议签署主体及签订时间......112
二、交易协议约定的标的资产......112
三、交易方案......112
四、过渡期的损益安排......114
五、人员安排......115
六、补充协议......115
七、交易协议的生效和终止......115
八、补偿协议......116
第六节 非现金支付方式情况...... 119
一、发行股份购买资产基本情况......119
二、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响......120
第七节 配套募集资金...... 122
一、本次交易中配套募集资金概况...... 122
二、募集配套资金的股份发行情况...... 122
三、募集配套资金的用途...... 126
四、募集配套资金的必要性和合规性分析...... 126
五、本次募投项目实现的利润对业绩承诺的影响......129
第八节 本次交易对上市公司的影响......130
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 130
二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响...... 131
三、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 131
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 132
五、对上市公司股权结构及控制权的影响...... 133
第九节 本次交易的报批事项及风险提示...... 135
一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序...... 135
二、本次交易的风险提示...... 135
第十节 保护投资者合法权益的相关安排...... 142
一、严格履行上市公司信息披露义务...... 142
二、严格履行关联交易批准程序......142
三、严格履行上市公司审议和表决程序...... 142
四、股东大会及网络投票安排......143
五、股份锁定安排...... 143
六、确保本次交易标的资产定价公允...... 143
七、其他保护投资者权益的措施......143
第十一节 其他重大事项...... 145
一、独立董事意见...... 145
二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况...... 146
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 147
第十二节 独立财务顾问核查意见......148
第十三节 上市公司及全体董事声明......149
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、指 商赢
