股票代码：600146 股票简称：商赢环球 上市地点：上海证券交易所
商赢环球股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（二次修订稿） 交易对方 名称
上海亿桌实业有限公司
发行股份购买资产的交易 宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）
对方
吴丽珠
募集配套资金的交易对方 包括旭森投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易标的的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项尚需取得有关审批部门的批准和备案。审批部门对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产中交易对方承诺：
“本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本人/本企业对上市公司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他相关方造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益的股份。”
目录
交易对方声明......3
目录...... 4
释义...... 6
一、普通术语......6
二、专业术语......9
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易对标的资产的预估值及定价......11
三、本次交易的具体方案......11
四、本次交易的进程...... 19
五、本次交易构成关联交易......21
六、本次交易构成重大资产重组......21
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市...... 22
八、本次交易对上市公司的影响......22
九、本次交易已履行的决策程序和审批程序...... 23
十、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序......24
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 24
十二、本公司股票停复牌安排......28
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......28
重大风险提示......30
一、特别风险提示...... 30
二、本次交易可能取消的风险......30
三、本次交易的审批风险...... 31
四、KellwoodApparel的相关风险......31
五、海外收购整合风险...... 33
六、正式评估结果低于预估值的风险...... 34
七、商誉减值风险...... 34
八、业绩承诺无法实现风险......35
九、外汇波动风险...... 35
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、指 商赢环球股份有限公司、ShangyingGlobalCo.,Ltd
商赢环球
商赢控股 指 商赢控股集团有限公司，截至本预案签署日，持有商赢
环球15.53%的股份，为商赢环球第一大股东
中淘实业 指 上海中淘实业有限公司
商融共赢 指 商融共赢控股有限公司
乐源资产 指 上海乐源资产管理有限公司
旭森国际 指 旭森国际控股（集团）有限公司
旭源投资 指 旭源投资有限公司
江苏隆明 指 江苏隆明投资有限公司
江苏彩浩 指 江苏彩浩投资有限公司
南通琦艺 指 南通琦艺投资有限公司
恒盛投资 指 达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）
恒隆投资 指 达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）
南通泓翔 指 南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛盈和 指 青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）
乐源控股 指 乐源控股有限公司
大连实德 指 大连实德投资有限公司
上海泓泽 指 上海泓泽世纪投资发展有限公司
旭森世纪 指 上海旭森世纪投资有限公司
正道咨询 指 达孜县正道咨询有限公司
世峰黄金 指 托里县世峰黄金矿业有限公司，曾系发行人控股子公司
北方矿业 指 托里县北方矿业有限公司
大元益祥 指 北京大元益祥矿业投资有限公司，曾系发行人全资子公
司
上海亿桌 指 上海亿桌实业有限公司，持有上海创开89.30%的股权
宁波景丰和 指 宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙），持有上海创开
7.70%的股权
旭森投资 指 霍尔果斯旭森股权投资有限公司，旭森国际的全资子公
司
交易对方 指 上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠
交易双方 指 商赢环球、上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠
商赢环球、上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌，
交易各方 指 其中，上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠为交易对方，吴
宇昌为标的公司的实际控制人
上海创开 指 上海创开企业发展有限公司
KellwoodApparel 指 KellwoodApparel,LLC(USA)
KellwoodHK 指 KellwoodHKLimited(HK)，英翔香港有限公司
KellwoodCompany 指 KellwoodCompany,LLC(USA)，拥有Kellwood
Apparel100%的股权
SinoAcquisition 指 SinoAcquisition,LLC(USA)，拥有Kellwood
Company100%的股权
SinoJasper 指 SinoJasperHoldingLtd.(BVI)，拥有Sino
Acquisition100%的股权及KellwoodHK100%的股权
ActionKing 指 ActionKingHoldings,Ltd.(BVI)，景活控股有限公司，
拥有SinoJasper100%的股权
St.Louis 指 St.LouisTransitionServices,LLC，KellwoodCompany
原股东SunCapitalSecuritiesGroup控制的企业
OSI、环球星光 指 OneworldStarInternationalHoldingsLimited（环球星光
国际控股有限公司），商赢环球持有其95%的股权
BVI
