证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-161
商赢环球股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月9日收到上海
证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函【2017】2086号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：
商赢环球股份有限公司：
根据你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案）及二次问询函回复，目前上海创开尚未完成对KA及KH 的收购，且资金来源尚未确定。现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
1.根据UPA、SPA 的相关约定，除非各方同意延长，先决条件应于2017年
11月 1 日前达成，并在三日内交割同时支付对价。请补充披露：（1）目前资
金来源已确定部分的具体情况，包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、还款期限、还款计划以及还款资金来源等；（2）根据交易时间表及目前筹措资金进展，对前次交易的不确定性进行评估，说明是否符合《重组办法》关于权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师审慎发表意见。
2.预案披露，吴宇昌直接或间接持有上海创开 89.30%的股权，据此计算其
需要支付不少于 11.59 亿元的现金交易对价。根据回复情况，吴宇昌拥有的土
地、房产市场价值目前在 6 亿以上，同时还拥有多家企业的股权，具备与完成
前次交易匹配的资金实力和融资能力。请补充披露：（1）吴宇昌拥有土地、房产的市场价值及对应可融资金额，是否存在已被质押、抵押及冻结情形；（2）吴宇昌拥有企业的主要财务数据及其持股份额；（3）吴宇昌及其主要控制企业是否存在重大债务、重大诉讼、重大失信等情况；（4）截至目前，吴宇昌为本次交易的融资情况，包括已签订借款合同和框架合同的情况等；（5）结合前述情况，说明吴宇昌的具体融资能力，是否存在上市公司或其控股股东、实际控制人及其关联企业在交易过程中及交易完成后为吴宇昌及其控制的企业和本次交易提供担保的情形。请财务顾问对吴宇昌的资产情况、融资能力履行核查程序，并出具专项说明。专项说明中应详细披露所履行的核查程序、核查过程、核查内容、核查结论。
3.根据预案，上海创开收购KA及KH的交易作价为12.98 亿元，同一时间
出售给上市公司的交易作价为16.98 亿元，溢价4 亿元，涨幅为30.8%。回复
说明的主要原因为，前次交易存在现金折扣、本次交易对方将承担业绩补偿风险及两次对价交割时间不同。请补充披露：（1）结合类似交易的溢价幅度及溢价情况等，量化分析溢价4 亿的测算依据；（2）结合前述情况，说明本次交易是否构成对上市公司及中小股东利益的侵害。请财务顾问和律师审慎发表意见。
4.根据预案及前二次回复，公司在核算业绩承诺金额时，对募投项目实现的利润不做剔除。请补充披露：（1）收益法评估结果是否包含了募投项目产生的收益；（2）业绩承诺的计算是否扣除募集资金使用所节约的资金成本等。请财务顾问和评估师发表意见。
5．在二次问询中，公司被要求补充KC实际控制人WongTakHau 的个人简
介、最近三年的主要职业、职务情况。根据二次问询回复，公司仅披露WongTak
Hau 2016 年至今的任职情况，请公司说明原因，并按要求进行补充。请财务顾
问发表意见。
请你公司在 2017年 8月 16 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对
重大资产重组预案作相应修改。
公司将及时对问询函所述相关情况向上海证券交易所进行回复，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2017年8月10日
