关于对商赢环球股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
预案信息披露二次问询函的会计师回复
关于对商赢环球股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的二次问询函的会计师回复
信会师函字[2017]第ZK005号
上海证券交易所，
根据贵所出具的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（简称“《二次问询函》”）的要求，我们作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）委托对被收购资产进行财务报表审计的审计机构，就贵所的《二次问询函》中需由会计师进行情况落实及履行核查义务的问题进行说明，现将核实情况回复如下：
3.根据回复，交易对方拟向上海创开出资的资金均为自筹资金，主要包括自有资金和借款。
请财务顾问及会计师就交易对方的资金实力、出资来源履行核查程序并发表意见。
（一）回复
（1） 交易对方的资金实力及出资来源
根据上海亿桌实际控制人吴宇昌、宁波景丰和实际控制人杨勇剑、吴丽珠提供的相关资产证明，吴宇昌拥有较多的土地、房产、股权等资产。其中，结合公开市场信息估算，吴宇昌拥有的土地、房产市场价值目前在6亿元以上。同时，吴宇昌还拥有大连盛麟房屋开发有限公司、大连盛麟商贸有限公司等多家企业的股权；杨勇剑拥有浙江誉融金属有限公司等企业股权，该公司截至2016年末，净资产超过6,000万元；吴丽珠拥有2,000万元以上的证券资产。综上所述，交易对方均基本具备与完成前次交易相匹配的资金实力和融资能力。
经与交易对方沟通，交易对方拟向上海创开出资的资金均为自筹资金，主要包括自有资金和借款。由于目前ODI（对外直接投资）的相关审批备案尚在进行中，考虑到资金成本，最终的资金来源尚未完全确定。待ODI的审批备案完成后，交易对方将如期筹集完毕前次交易所需要的全部资金，并向上市公司和相关中介机构如实提供具体的资金来源证明。根据交易对方作出的承诺，交易对方用于对上海创开实缴出资的资金不会由上市公司和杨军及其关联方提供。
（二）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：交易对方均基本具备与完成前次交易相匹配的资金实力和融资能力；交易对方最终的资金来源尚未确定，根据其作出的承诺，交易对方用于对上海创开实缴出资的资金不会由上市公司和杨军及其关联方提供。待最终的资金来源确定后，会计师将进行进一步的核查。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函的会计师回复》的盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（盖章）
2017年月 日
