股票代码：600146 股票简称：商赢环球 编号：临-2017-137
商赢环球股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“商赢环球”）于2017年6月5日召开了第六届董事会第61次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其相关议案。2017年6月22日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0771号，以下简称“问询函”）。公司与各中介机构就问询函中提及的问题进行了认真核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中相同。
本次交易的背景和进程
本回复中较多问题的说明均涉及本次交易的背景和进程，为方便投资者阅读和理解，公司对本次交易的背景和进程说明如下：
2017年1月5日停牌后，上市公司与KellwoodCompany等达成收购的意向
性协议，并于2017年2-3月份组织了相关中介机构开展对资产包的初步尽调工
作。
考虑到各种潜在的收购方案，2017年3月，上市公司联系吴宇昌，达成了
共同出资收购资产包的意向，其中KellwoodApparel为资产包的主要资产，由上
市公司与KellwoodCompany等先行进行谈判。
2017年3月下旬，KellwoodCompany等向上市公司发出了商务谈判邀请，
2017年4月上旬，上市公司赴美国与KellwoodCompany等进行洽谈。
2017年4月中旬，上市公批司在按照意向性协议支付意向金后，与Kellwood
Company等进行了正式的收购条款谈判。随后，上市公司在与 Kellwood
Company等的谈判过程中遇到了阻碍，KellwoodCompany等提出的全额现金支
付、不进行业绩承诺等诉求不能满足上市公司的既定投资方案。上市公司将谈 判情况告知吴宇昌，询问吴宇昌是否有单独购买资产包的意向并接受Kellwood Company等提出的商业条件。同时，上市公司表示对该收购项目看好，如吴宇昌收购资产包，上市公司会考虑从吴宇昌处收购资产包的可能性。
吴宇昌表示该收购项目无论从财务投资角度出发后期出售获取差价，还是日后自主管理获得投资收益，都符合其个人利益预期。因此在2017年4月下旬，吴宇昌决定以上海创开作为实施前次交易的特殊目的公司开始与 KellwoodCompany等进行谈判，并于 2017年 5月 3 日最终达成了以 12.98亿元收购KellwoodApparel100%股权和100港币收购KellwoodHK100%股权的交易，即前次交易，并签订了UPA和SPA。
在吴宇昌和KellwoodCompany等就资产包收购事项开展谈判的同时，上市
公司与吴宇昌就上市公司发行股份购买上海创开 100%股权事宜进行了初步谈
判，并在上海创开与相关方签署UPA和SPA的同日，上市公司与吴宇昌、杨勇
剑签署了《发行股份购买资产初步意向协议》。
随后，上市公司经过与上海创开股东的多轮谈判，于2017年6月5日签署
了本次交易相关的交易协议。
一、关于关联交易非关联化及重组上市的风险
公司控制权于2014年4月变更，实际控制人变更为杨军。本次交易公司拟
发行股份购买上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠合计持有的上海创开100%股权，
并募集配套资金。标的公司上海创开为持股平台，其目前没有经营性资产，拟收购Kellwood Apparel（以下简称KA）100%股权，即KA为本次交易的真正标的。
1、预案披露，2017年4月8日，上海创开的股东发生根本变化，吴宇昌、
杨勇剑受让其100%股权。2017年4月14日，上海创开的注册资本由20万增至
18亿元。2017年5月25日，吴宇昌、杨勇剑将其持有的全部股权转让给上海
亿桌、宁波景丰和与吴丽珠。另经查询，杨勇剑与公司实际控制人杨军存在共同投资关系。请补充披露：（1）吴宇昌、杨勇剑受让上海创开股权的原因、价格，增资上海创开收购 KA后立即出售给上市公司的原因及合理性；（2）前述
约18亿元增资资金是否出资完毕。如是，说明资金来源；如否，说明拟出资资
金来源。前述资金来源应穿透披露至最终自然人或银行借款；（3）根据前述资金来源，说明前述资金是否来源于上市公司或其实际控制人杨军及其关联方，交易对方与杨军是否存在一致行动关系或其他关联关系；（4）如前述资金部分来源于借款，结合吴宇昌、杨勇剑的个人资产情况，说明其借贷能力及还款能力，说明是否存在结构化安排；（5）上市公司或其实际控制人杨军及其关联方是否与上海创开及其股东存在任何资金往来、借贷或担保等关系；（6）结合前述关联关系等，说明本次交易是否构成重组上市；（7）请财务顾问核查前述资金来源、资金往来至最终出资方，对本次交易是否为关联交易非关联化发表意见。请财务顾问和律师发表意见。
（一）回复
1、吴宇昌、杨勇剑受让上海创开股权的原因、价格，增资上海创开收购KA后立即出售给上市公司的原因及合理性
（1）前次交易属于跨境并购项目，为顺利推进前次交易，吴宇昌及杨勇剑决定收购上海创开，并将其作为收购资产包的特殊目的公司。
2017年4月8日，张红兵、朱小平与吴宇昌、杨勇剑签订了《股权转让协
议》，张红兵、朱小平将其持有的上海创开的全部股权转让给吴宇昌、杨勇剑。
吴宇昌自张红兵处受让上海创开95%的股权，交易对价为9.50万元；吴宇昌自
朱小平处受让上海创开4%的股权，交易对价为0.4万元；杨勇剑自朱小平处受
让上海创开1%的股权，交易对价为0.1万元。
（2）吴宇昌、杨勇剑增资上海创开收购Kellwood Apparel后立即出售给上
市公司的原因及合理性详见本回复之“本次交易的背景和进程”。
2、18亿增资资金的出资情况及资金来源
截至本回复出具日，上海创开18亿元注册资本尚未实缴到位。
经与交易对方沟通，交易对方拟向上海创开出资的资金均为自筹资金，主要包括自有资金和借款。由于目前ODI（对外直接投资）的相关审批备案尚在进行中，考虑到资金成本，最终的资金来源尚未完全确定。待ODI的审批备案完成后，交易对方将如期筹集完毕前次交易所需要的全部资金，并向上市公司和相关中介机构如实提供具体的资金来源证明。
3、前述资金不来源于上市公司或其实际控制人杨军及其关联方，交易对方与杨军不存在一致行动关系或其他关联关系
交易对方拟向上海创开出资的资金来源尚未完全确定。
上市公司不会向交易对方提供其增资上海创开所需的资金支持。同时，根据杨军、吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠出具的承诺，杨军及其关联方不会向吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠提供用于对上海创开实缴出资的资金；吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠与杨军亦不存在一致行动关系或其他关联关系。
4、吴宇昌、杨勇剑具备一定的借贷能力及还款能力，其资金来源不会涉及结构化安排
根据吴宇昌和杨勇剑提供的资料以及吴宇昌和杨勇剑的确认，吴宇昌拥有较多的土地、房产、股权等资产，杨勇剑拥有一定的公司股权资产，均具备一定的借贷能力和还款能力。
交易对方拟向上海创开出资的资金来源尚未完全确定。根据吴宇昌和杨勇剑出具的承诺，其自筹资金来源不会涉及任何结构化安排。
5、上市公司或其实际控制人杨军及其关联方与上海创开及其股东存在的资金往来、借贷或担保等关系
根据上市公司与 Sino Jasper、Kellwood Company、Kellwood Apparel和
KellwoodHK共同签署的意向书，上市公司于2017年4月12日通过环球星光向
KellwoodCompany支付了2,800万美元的意向金。之后，上市公司在与Kellwood
Company等的谈判过程中遇到了阻碍，KellwoodCompany等提出的全额现金支
付、不进行业绩承诺等诉求不能满足上市公司的既定投资方案。为继续推进交易，上市公司同意上海创开作为单一买方与KellwoodCompany等就收购资产包重新进行谈判。谈判过程中，Kellwood Company等要求前次交易的相关协议签署当日，上海创开必须向其支付2,800万美元的意向金，但上海创开当时因尚未办妥对外投资备案登记，无法向境外支付意向金。鉴于上市公司前期已向 KellwoodCompany 支付相等数额的意向金，为简化流程促成交易，上海创开即向上市公司提出借款请求，将上市公司前期已支付的2,800万美元意向金转为上海创开向Kellwood Company支付的意向金，与此同时环球星光形成对上海创开的相应金
额的债权。因此，2017年5月3日，在上海创开与相关方签署UPA和SPA的同
时，环球星光与上海创开、吴宇昌签署了关于2,800万美元的借款协议。
此外，上市公司实际控制人杨军直接和间接持有乐源资产100%的股权，杨
勇剑直接持有浙江誉融金属有限公司20%的股权。乐源资产与浙江誉融金属有限
公司共同投资了乐源财富管理有限公司，其中，乐源资产持有78%的股权，浙江
誉融金属有限公司持有20%的股权。因此，杨军与杨勇剑存在间接共同投资的关
系。
通过查阅相关方提供的银行流水以及杨军、上海创开、交易对方、吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠出具的承诺，除上述2,800万美元的借贷外，上市公司和实际控制人杨军及其关联方与上海创开及其直接或间接股东不存在其他任何资金往来、借贷或担保等关系。
6、本次交易不构成重组上市
根据杨军、吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平以及吴丽珠出具的承诺，吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠与杨军不存在一致行动关系或其他关联关系。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
7、本次交易不涉及关联交易非关联化的情形
交易对方拟向上海创开出资的资金来源尚未完全确定。根据杨军、吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠的承诺，上市公司和杨军及其关联方不会向吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠提供用于对上海创开实缴出资的资金；吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠与杨军亦不存在一致行动关系或其他关联关系。
但本次交易构成关联交易，具体情况如下：
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有上市公司 10.46%的股份。根据
《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
同时，上市公司实际控制人杨军控制的
