证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-123
商赢环球股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月22日收到上海
证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 》（上证公函【2017】0771号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：
商赢环球股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于关联交易非关联化及重组上市的风险
公司控制权于2014年4月变更，实际控制人变更为杨军。本次交易公司拟
发行股份购买上海亿桌、宁波景丰与吴丽珠合计持有的上海创开 100%股权，并
募集配套资金。标的公司上海创开为持股平台，其目前没有经营性资产，拟收购Kellwood Apparel（以下简称KA）100%股权，即KA为本次交易的真正标的。 1、预案披露，2017年4月8日，上海创开的股东发生根本变化，吴宇昌、杨勇剑受让其100%股权。2017年4月14日，上海创开的注册资本由20万增至18亿元。2017年5月25日，吴宇昌、杨勇剑将其持有的全部股权转让给上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠。另经查询，杨勇剑与公司实际控制人杨军存在共同投资关系。请补充披露：（1）吴宇昌、杨勇剑受让上海创开股权的原因、价格，增资上海创开收购KA后立即出售给上市公司的原因及合理性；（2）前述约18亿元增资资金是否出资完毕。如是，说明资金来源；如否，说明拟出资资金来源。
前述资金来源应穿透披露至最终自然人或银行借款；（3）根据前述资金来源，说明前述资金是否来源于上市公司或其实际控制人杨军及其关联方，交易对方与杨军是否存在一致行动关系或其他关联关系；（4）如前述资金部分来源于借款，结合吴宇昌、杨勇剑的个人资产情况，说明其借贷能力及还款能力，说明是否存在结构化安排；（5）上市公司或其实际控制人杨军及其关联方是否与上海创开及其股东存在任何资金往来、借贷或担保等关系；（5）结合前述关联关系等，说明本次交易是否构成重组上市；（6）请财务顾问核查前述资金来源、资金往来至最终出资方，对本次交易是否为关联交易非关联化发表意见。请财务顾问和律师发表意见。
2、预案披露，KA的主要资产来源于Kellwood Company（以下简称KC），
2017年1月KA通过与KC合并的方式重组KC，继承了KC的主要经营业务。而预
案同时披露，KC长期处于亏损状态，且KC为上市公司子公司环球星光的前5大
客户，2016年度环球星光对KC的销售收入约4,305万美元。请补充披露：（1）
KC的实际控制人情况，与杨军之间是否存在关联关系；（2）本次交易是否为公
司及其实际控制人杨军与KC谈判而成；（3）结合谈判进程及交易方案设计，说
明吴宇昌、杨勇剑等交易对方在本次交易中的主要作用。请财务顾问和律师发表意见。
3、根据公司2017年5月4日披露的《第六届董事会第五十八次临时会议决
议公告》，公司子公司环球星光与上海创开、吴宇昌签订借款协议，约定由环球星光向标的资产股东支付2800万美元意向金。请补充披露：（1）通过上海创开收购境外资产的原因、必要性及主要考虑；（2）公司是否存在直接收购标的资产的实质性障碍；（3）本次交易为发行股份购买资产，公司支付近2亿人民币意向金的原因及合理性。请财务顾问及律师发表意见。
二、关于标的资产作价公允性的风险
4、预案披露，目前上海创开尚未完成对主要标的KA的收购。拟收购价格为
人民币12.98亿元，同时以16.98亿元的价格出售给上市公司。相差4亿元。请
补充披露：（1）上海开创收购KA的作价依据，结合可比交易，补充披露前次交
易作价的合理性；（2）上海创开以12.98亿元购买资产的同时以16.98亿元出
售给上市公司的合理性，本次交易作价的公允性，是否存在侵害公司及其他股东利益的情形。请财务顾问和评估师发表意见。
5、预案披露，交易对方承诺标的资产2018至2020年扣非归母净利润数分
别不低于1.7亿、1.9亿和2.1亿，交易对方的应补偿金额以盈利预测应补偿金
额与标的资产减值应补偿金额中孰高者为准，合计不超过6亿元。本次暂定交易
对价为16.98亿人民币。请补充披露：（1）结合标的资产的历史业绩，说明本
次业绩承诺的合理性；（2）本次交易作价的依据及合理性，并结合美国市场可比交易说明交易作价是否合理；（3）本次业绩承诺方案采取“孰高”原则及“不超过6亿元”的原因及合理性，量化测算业绩承诺的补偿比例。请财务顾问和评估师发表意见。
三、关于标的资产权属清晰的风险
6、预案披露，上海创开取得KA和KH股权是本次交易的前提条件，但截至
预案出具日其尚未取得。请补充披露：（1）上海创开取得KA和KH股权的相关
审批事项及最新进展情况，预计完成时间，是否存在法律障碍；（2）现金支付过程中是否会将KA或KH股份或标的公司股权向银行等金融机构质押取得融资，是否会影响本次交易标的资产的权属清晰或交割过户；（3）现金支付是否需要外汇审批。如有，请披露进展。（4）对前述事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
四、关于标的资产的经营风险及行业情况
7、预案披露，资产包的财务数据显示，2015年、2016年、2017年一季度
净利润依次为640.96万美元、1,832.73万美元、591.05万美元。资产包的主要
财务指标数据中，净利润未考虑所得税的影响。请公司：（1）对比KC公司的主
要财务数据，说明KC公司亏损，KA公司盈利的原因及合理性；（2）结合行业
特征、业务构成、成本费用、销售收入等情况，说明各报告期净利润大幅波动的原因及合理性；（3）明确资产包财务数据的并表范围，并提供考虑所得税之后的净利润；（4）穿透披露KA和KH的财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润及报告期期内变动的主要原因。请财务顾问和会计师发表意见。
8、预案披露，KA主要从事快速时尚女性服装设计和线下销售。请公司：（1）
按照KA的服装品牌分类，补充披露近三年各品牌的营业收入、营业成本、毛利
率的金额以及重大变动的原因；（2）结合美国市场传统服装行业的行业特征、竞争格局、线上线下的销售模式、影响行业发展的主要因素，进一步补充说明本次交易完成后，如何保持KA销售渠道的稳定可持续。请财务顾问和会计师发表意见。
9、预案披露，KA前身KC为环球星光的前五大客户，未来KA将与环球星光
在供应链集中管理、集中采购、对客户的议价能力上产生协同效应。请补充披露：（1）KC与环球星光同属于较为成熟的服装企业，且KC长期处于亏损状态，结合环球星光的员工结构、运营模式等，分析公司将如何实现KA与环球星光之间的协同；（2）截至目前，KC与环球星光往来款的金额、产生原因、具体内容，是否存在资金占用，本次交易是否新增关联交易。请财务顾问和会计师发表意见。
10、预案披露，上海创开报告期其所有者权益为负数，资产不足以清偿全部债务。请补充披露截至目前，上海创开的债务的具体构成、形成时间、具体原因以及逾期债务情况，是否存在破产清算的可能性及对本次交易的影响，并相应提示风险。请财务顾问和会计师发表意见。
11、请结合KA公司的经营及盈利模式，说明其管理团队、核心员工在公司
经营中的作用，本次交易是否考虑前述人员的可能变动，及对未来公司日常经营及盈利能力的影响。请财务顾问发表意见。
五、其他
12、预案披露，尚有34个美国境外商标、103个着作权及164 个域名拟转
让至KellwoodApparel 名下。请补充披露前述商标、着作权及域名转让的对价、
进展，是否存在转让的实质性障碍，是否对本次交易构成法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
13、请补充披露本次募投项目实现的利润影响是否纳入承诺业绩范围。请财务顾问发表意见。
请你公司在2017年7月3日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大
资产重组预案作相应修改。
鉴于市场对你公司提交的预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。
公司将及时对问询函所述相关情况向上海证券交易所进行回复，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2017年6月23日
