证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-103
商赢环球股份有限公司
第六届董事会第六十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第61次临时会议
于2017年6月2日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年6月5日以现场
方式召开。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，董事戚时明
先生因出差未能出席会议，委托顾雷雷先生代为表决，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议情况如下：
一、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一） 发行股份购买资产方案
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）及吴丽珠。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
2. 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的上海创开企业发展有限公司（以下简称“创开企发”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
3. 标的资产定价原则及交易价格
本次发行股份购买资产项下的拟购买标的资产的预估值约为180,789万元，
本次发行股份购买资产的交易价格参考拟购买资产的预估值暂定为 169,800万
元。
本次发行股份购买资产的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的拟购买资产评估值进行调整。若拟购买标的资产评估值高于暂定交易价格 169,800 万元（含本数）的，最终交易价格确定为169,800万元；若拟购买标的资产评估值低于暂定交易价格169,800万元的，最终交易价格以上述资产评估报告确定的拟购买标的资产评估值为准。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
4. 发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
5. 发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）及吴丽珠，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
6. 本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为商赢环球第六届董事会第六十一次临时会议决议公告日。发行价格参考定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝30.2421元/股×90%=27.218元/股，经交易各方协商确定为27.22元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
在定价基准日至发行日期间，如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则公司将按照上交所的相关规则对本次发行股份的发行价格进行相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
7. 发行数量
本次发行股份的数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为169,800万元，按照本次发行股份的定价27.22元/股计算，商赢环球需向交易对方发行约62,380,602股人民币普通股股份，暂定发行数量如下表所示：
序号 名称/姓名 暂定发行数量（股）
1 上海亿桌实业有限公司 55,705,877
2 宁波景丰和宁波景丰和投资合伙企业 4,803,306
（有限合伙）
3 吴丽珠 1,871,419
如最终交易价格与暂定交易价格不一致的，本次发行股份的数量需做相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
8. 股份锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方因本次发行股份购买资产所取得的股份（包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内且在交易对方完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让。之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次所认购股份的锁定期另有要求，交易对方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
9. 过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期内，标的公司运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由商赢环球享有，所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次发行股份购买资产前持有标的公司的股权比例分别以现金方式全额补偿予商赢环球。
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期内，未经商赢环球事先书面同意，交易对方应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务之行为；除正常经营之外，标的公司及其子公司不得购买价格超过 100万元的任何资产；除非正常经营需要，标的公司及其子公司不得发生额外的债务或其他义务，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期内，未经商赢环球事先书面同意，标的公司及其子公司不得进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本次发行股份购买资产目标实现的行为。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
10.违约责任
《发行股份购买资产协议》项下任何一方对协议中约定的保密义务的违反构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
《发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
11.滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照各自股权比例共同享有。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
12.盈利预测补偿安排
（1） 承诺期间
盈利预测补偿的利润补偿期间为2018年度、2019年度以及2020年度。
（2） 盈利预测数
交易各方预测创开企发2018年度、2019年度以及2020年度实现的扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为17,000万元、19,000万元
以及21,000万元（“暂定盈利预测数”）。本议案中所述“净利润”或“扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润”，均指经具有相关证券业务资格的审计机构按照中国会计准则核算的合并财务报表项下扣除非经常性损益以及上市公司资金支持成本（如有）后的归属于母公司所有者的净利润。本议案中所述“上市公司资金支持成本”，是指在创开企发 100%股权过户至上市公司名下后，上市公司或其关联方为创开企发及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息。交易各方同意，最终盈利预测数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整，盈利预测补偿义务以最终盈利预测数为准。
（3） 承诺净利润数
交易对方就承诺期间内创开企发实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）共同承诺：创开企发2018年度、2019年度以及2020年度实现的承诺净利润数将分别不低于17,000万元、19,000万元以及21,000万元（“暂定承诺净利润数”）。
交易各方同意，最终承诺净利润数将根据最终盈利预测数进行调整，且最终承诺净利润数应不低于最终盈利预测数，盈利预测补偿义务以最终承诺净利润数为准。
（4） 盈利预测差异和标的资产期末减值额的确定
公司应当聘请经交易各方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对创开企发在承诺期间内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审查，并对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），盈利预测差异数（即承诺期间累积承诺净利润数减去承诺期间累积实际净利润数，以下简称“盈利预测差异数”）根据专项审核意见确定。
公司应当聘请经交易各方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对标的资产截至承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试，并对此出具减值测试报告（以下简称“减值测试报告”），标的资产期末减值额（即拟购
