证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—067
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于收购湖北吉星化工集团有限责任公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收购宜昌吉星投资有限责任公司（以下简称“吉星投资”）和湖北宜都新森源投资有限公司（以下简称“新森源投资”）合计持有湖北吉星化工集团有限责任公司（以下简称“吉星化工”）45%的股权,交易金额为9820.73万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届三次董事会审议通过了关于收购湖北吉星化工集团有限责任公司部分股权的议案，决定收购宜昌吉星投资有限责任公司（以下简称“吉星投资”）和湖北宜都新森源投资有限公司（以下简称“新森源投资”）合计持有湖北吉星化工集团有限责任公司（以下简称“吉星化工”）45%的股权。公司已于2015年3月13日与远安县人民政府、吉星投资、新森源投资签署了《投资框架协议书》。（具体内容详见公告：临2015-032）
公司与交易对方无关联关系，本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，上述对外投资事项不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
宜昌吉星投资有限责任公司成立于2010年4月，位于远安县鸣凤镇万里工业园，法定代表人：向军，注册资本3000万元，主要从事于土地、房产及股权投资。截至2014年12月31日，吉星投资总资产6616.02万元，净资产2995.85万元，2014年尚未实现销售收入，实现净利润-1068.39元。
湖北宜都新森源投资有限公司成立于2011年9月，位于宜都市陆城长江大道电力小区，法定代表人：李赤兵，注册资本800万元，主要从事于小水电站投资，矿山投资；一般企业投资、证券投资咨询服务。截至2014年12月31日，新森源投资总资产5220.58万元，净资产1745.09万元，2014年尚未实现销售收入，实现净利润-10.28万元。
三、交易标的基本情况
湖北吉星化工集团有限责任公司成立于2009年5月，位于远安县万里工业园，法定代表人：杨红新，注册资本1亿元，其中，吉星投资持有55%的股权，新森源投资持有45%的股权。主要从事于黄磷及精细磷化工产品的生产和销售。目前，吉星化工已形成年生产黄磷25000吨、次磷酸钠9000吨、饲料级磷酸三钙7000吨、阻燃剂8000吨的生产规模。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月出具的《审计报告》（勤信鄂专字【2015】第1020号），截至2014年12月31日，吉星化工总资产57265.22万元，净资产-1324.10万元,2014年实现销售收入19049.45万元，净利润-4371.82 万元。截至2015年6月30日，吉星化工总资产53009.32万元，净资产-3601.61万元。2015年1至6月实现销售收入9491.68万元，净利润-2501.73万元。
吉星化工持有湖北宜安联合实业有限责任公司(以下简称“宜安联合实业”)26%的股权，宜安联合实业拥有杨柳磷矿区麻坪矿段探矿权。杨柳磷矿区麻坪矿段位于湖北省远安县嫘祖镇，矿段往东至望家村有约20公里的乡村公路与宜（昌）—保（康）省道相连，望家村距远安县鸣凤镇约80公里，距宜昌市约115公里，交通较便利。2011年12月22日，湖北省国土资源厅与湖北宜安联合实业有限责任公司签订了探矿权出让合同，并于2012年3月1日颁发了矿产资源勘查许可证（证号：T42220120303046460），勘查面积：14.80平方公里，杨柳麻坪矿段资源保有储量约3.2亿吨，磷矿石综合品位在24%以上，目前正处巷道开拓阶段，预计2015年底可完成探转采工作。
四、交易标的评估情况
（一）吉星化工股权评估情况
根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年7月30日出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2015）第118号），本次资产评估使用的资产基础法和收益法两种评估方法。两种方法评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
以2015年6月30日为评估基准日，吉星化工股东全部权益评估值为21059.60万元。具体结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日2015年6月30日
被评估单位：湖北吉星化工集团有限责任公司 金额单位：人民币万元
审计前 账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
账面价值 A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 12366.87 14067.14 14099.61 32.47 0.23
2 非流动资产 47474.05 38942.17 51882.93 12940.76 33.23
3 长期股权投资 56500.00 5823.30 21654.34 15831.04 271.86
4 固定资产 28734.30 22100.98 18499.58 -3601.40 -16.30
5 在建工程 2511.82 1914.01 1914.01 - 0.00
6 无形资产 10425.92 5789.73 6500.85 711.12 12.28
7 其他非流动资产 3314.15 3314.15 - 0.00
8 资产总计 59840.92 53009.32 65982.54 12973.22 24.47
9 流动负债 37226.59 44136.14 44022.95 -113.19 -0.26
10 非流动负债 4000.00 12474.78 900.00 -11574.78 -92.79
其中：递延收益 11574.78
11 负债合计 41226.59 56610.92 44922.95 -11687.97 -20.65
12 净资产（所有者权益） 18614.33 -3601.61 21059.60 24661.21 684.73
评估增值主要原因：一是长期股权投资单位宜安联合实业评估增值较大。吉星化工长期股权投资账面值按成本入账，本次评估对宜安联合实业进行了整体资产评估，增值部分主要是探矿权评估增值(杨柳矿区麻坪矿区磷矿详查勘探探矿权评估值为87473.63万元)，导致吉星化工持有的长期股权投资增值15831.04万元。二是非流动负债评估减值，评估时将吉星化工原账面计入资本公积的政府补助的厂房和土地，总价值11574.78万元，调整到非流动负债科目（递延收益）核算，该项补助不需返还，本次评估评减为0，造成净资产评估增值。
2、收益法评估结果
吉星化工的股东全部权益价值在2015年6月30日所表现的市场价值评估结果为21,823.84万元，评估增值26,475.45万元，增值率为569%。
收益法评估增值的原因：企业账面价值仅体现了资产的历史成本及资产的摊余价值，而收益法体现了企业现有资产的未来盈利水平。
依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、已有的客户关系以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产。诸多不可确指资产形成的价值在成本法中无法体现，但在收益法中进行了估量。
3、评估结论的确定
资产基础法净资产评估结果与收益法结果相差764.24万元，差异率为4%，产生差异的原因如下：
（1）资产基础法评估是在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，因此两者出现差异是正常的；
（2）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
综合以上因素，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映吉星化工的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，评估结论如下：在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，吉星化工的股东全部权益价值所表现的市场价值评估结果为21823.84万元。
（二）杨柳矿区麻坪矿段磷矿详查探矿权评估情况
根据湖北永业地矿评估咨询有限公司于2015年7月29日出具的《评估报告》（鄂永矿权评[2015]字第0115号），本次评估使用的折现现金流量法，评估基准日为2015年6月30日，评估价值为87473.63万元。
（三）交易价格
经各方协商一致，本次交易以评估价值为定价的原则，本次交易总价为9820.73万元，其中：收购吉星投资持有的吉星化工18%股权的交易价格为3928.29万元；收购新森源投资持有的吉星化工27%股权的交易价格为5892.44万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：宜昌吉星投资有限责任
