证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2024-030
转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“湖北兴瑞”）拟以现金方式收购公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）的全资子公司湖北昭君古镇建设开发有限公司（以下简称“古镇公司”）、宜昌兴和化工有限责任公司（以下简称“兴和公司”）合计持有的谷城兴发新材料有限公司（以下简称“谷城兴发”）100%的股权，交易对价为32,896.10万元，资金来源于自有资金。本次交易完成后，谷城兴发将成为公司的全资孙公司。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，宜昌兴发为公司控股股东，古镇公司、兴和公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已于2024年4月26日经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步增强公司有机硅产业原料保障，完善有机硅上下游一体化产业链条，降低原料采购成本，提增经营效益，2024年4月26日，公司全资子公司湖北兴瑞与公司控股股东宜昌兴发的全资子公司古镇公司、兴和公司签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，湖北兴瑞拟以自有资金 32,896.10 万元收购古镇公司持有的谷城兴发 94.67%股权以及兴和公司持有的谷城兴发5.33%股权。本次交易完成后，公司将持有谷城兴发100%股权，谷城兴发将成为公司的全资孙公司。
（二）董事会审议情况
2024 年 4 月 25 日，公司独立董事召开 2024 年第一次专门会议审议通过
了《关于收购谷城兴发新材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。2024年4月26日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李国璋、袁兵、程亚利对本议案回避表决。
（三）其他情况说明
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）湖北昭君古镇建设开发有限公司
1.统一社会信用代码：91420526MA494R825U
2.成立时间：2018年7月3日
3.公司性质：有限责任公司
4.注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号10楼
5.法定代表人：陈晓红
6.注册资本：10,000万元
7.经营范围：房地产开发经营,住宿服务,建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）等。
8.财务情况：截止2024年3月31日，古镇公司总资产199,321.08万元，净资产89,450.90万元；2024年1-3月，实现营业收入5,069.58万元，净利润-1,079.17万元。截止2023年12月31日，古镇公司总资产200,222.04万
元，净资产 90,501.25 万元；2023 年实现营业收入 36,831.07 万元，净利润
-5,254.78万元（以上数据均未经审计）。
9.股东情况：宜昌兴发集团有限责任公司持有其100%股权。
10.关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，古镇公司为公司关联方。
（二）宜昌兴和化工有限责任公司
1.统一社会信用代码：91420500798750889E
2.成立时间：2007年2月26日
3.公司性质：有限责任公司
4.注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号
5.法定代表人：李盛青
6.注册资本：10,000万元
7.经营范围：货物进出口,化工产品销售（不含许可类化工产品）,金属矿石销售,非金属矿及制品销售等。
8.财务情况：截止2024 年3 月31 日，兴和公司总资产90,148.24 万元，
净资产10,972.09万元；2024年1-3月实现营业收入213,639.84万元，净利润218.03 万元。截止2023 年12 月31 日，兴和公司总资产92,241.47万元，
净资产 12,754.06 万元；2023 年实现营业收入 957,760.73 万元，净利润
3,324.36万元（以上数据均未经审计）。
9.股东情况：宜昌兴发集团有限责任公司持有其100%股权。
10.关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，兴和公司为公司关联方。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别：古镇公司持有的谷城兴发 94.67%股权以及兴和公司持有的谷城兴发5.33%股权。
2.交易标的的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司
1.标的公司基本情况
（1）公司名称：谷城兴发新材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91420625688457542D
（3）成立日期：2009 年5 月12 日
（4）公司性质：有限责任公司
（5）注册地址：湖北谷城县南河镇三岔村
（6）法定代表人：余良银
（7）注册资本：15,000万元
（8）经营范围：硅石矿露天开采、加工、销售等。
2.标的公司股权结构
（1）本次交易完成前，标的公司股权结构如下：
名称 出资方式 注册资本（万元） 出资比例（%）
湖北昭君古镇建设开发有限公司 货币 14,200 94.67
宜昌兴和化工有限责任公司 货币 800 5.33
合计 15,000 100
（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
名称 出资方式 注册资本（万元） 出资比例（%）
湖北兴瑞硅材料有限公司 货币 15,000 100
合计 15,000 100
3.标的公司最近一年及一期的财务状况
单位：人民币万元
科目 2024年3月31日 2023年12月31日
总资产 21,037.66 25,002.05
净资产 15,235.18 15,385.07
科目 2024年1-3月 2023年1-12月
营业收入 1,607.96 17,986.63
净利润 258.78 2,174.64
上述截止2023年12月31日的财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告（众环审字【2024】0101581号）。
4.标的公司矿产资源情况
根据专业评估机构评估结果，谷城兴发旗下柳渝沟矿区范围内硅石矿保有
资源量899.37万吨。2023年12月，谷城兴发柳榆沟石英岩矿（又名硅石矿）
取得 100 万吨/年安全生产许可证，硅石矿开采能力由 30 万吨/年提升至 100
万吨/年，成品矿加工能力由18万吨/年提升至55万吨/年。
5.标的公司评估情况
（1）矿权评估情况
湖北兴瑞委托具有采矿权评估资格的湖北永业地矿评估咨询有限公司对谷城兴发持有的采矿权进行了评估，并出具了《采矿权评估报告》（鄂永矿权评【2024】字第 WH0004 号）。本次谷城县柳榆沟矿区石英岩矿采矿权采用折现现金流量法，截至评估基准日2023 年12 月31 日，矿区范围内保有资源量
899.37 万吨，设计生产规模 100 万吨/年，标矿（粒度 50-150 毫米之间）销
售价格299.49元/吨（不含税），折现率为8.20%。
经评估人员现场查勘分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，确定“湖北省谷城兴发新材料有限公司谷城柳榆沟矿区石英岩矿采矿权”的评估值为人民币 20,659.90 万元，较该采矿权账面值2,841.67万元增值17,818.23万元。
（2）股权评估情况
湖北兴瑞聘请具备从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（众联评报字【2024】第 1010 号），交易各方以评估值为依据协商确定股权转让交易对价。本次评估采用了资产基础法和收益法，具体情况如下：
1）资产基础法
在评估基准日2023 年12 月31 日持续经营前提下，谷城兴发经审计后纳
入评估范围的总资产为25,002.05 万元，总负债为9,616.98 万元，净资产为
15,385.07 万元，采用资产基础法评估后的总资产 42,513.08 万元，增值17,511.03 万元，增值率70.04%；总负债评估值9,616.98 万元，无增减值；
股东全部权益价值 32,896.10 万元，增值 17,511.03 万元，增值率 113.82%。
具体评估汇总情况详见下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 15,580.07 15,580.07 0.
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