证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-036
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于全资子公司收购星兴蓝天51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）拟以现金方式收购公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）持有的宜昌星兴蓝天科技有限公司（以下简称“星兴蓝天”）51%股权，交易价格为 25,914.06 万元。本次交易完成后，星兴蓝天将成为公司的全资孙公司。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，宜昌兴发为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已于2022年4月28日经公司第十届董事会第九次会议审议通过。除已履行相关程序的日常关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额合计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步优化公司宜都绿色生态产业园（以下简称“园区”）法人治理结构，完善磷肥产业链布局，提升经营效益，2022年4月28日，公司全资子公司宜都兴发与公司控股股东宜昌兴发签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，宜都兴发拟以自有资金25,914.06万元收购宜昌兴发持有的星兴蓝天51%股权。本次交易完成后，公司将持有星兴蓝天100%股权，星兴蓝天将成为公司的全资孙公司。
（二）董事会审议情况
2022年4月28日，公司召开第十届董事会第九次会议，会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司宜都兴发收购宜昌兴发持有的星兴蓝天 51%股权暨关联交易的议案》，关联董事李国璋、舒龙、袁兵、程亚利对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，除已履行相关程序的日常关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额合计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司
（二）成立时间：1999年12月
（三）公司性质：有限责任公司
（四）注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号
（五）法定代表人：李国璋
（六）注册资本：50,000万元
（七）经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）等。
（八）财务状况：截至2021年12月31日，宜昌兴发总资产500.53亿元,净资产183.32亿元；2021年1-12月实现营业收入459.64亿元，净利润45.18亿元。（以上数据已经审计）
（九）股东情况：兴山县人民政府国有资产监督管理局持有100%股权。
（十）关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宜昌兴发为公司关联方。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别：宜昌兴发持有的星兴蓝天51%股权。
2.交易标的的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司
1.星兴蓝天基本情况
（1）公司名称：宜昌星兴蓝天科技有限公司
（2）成立时间：2016年3月
（3）公司性质：有限责任公司
（4）注册地址：宜都市枝城镇兴宜大道66号
（5）法定代表人：郑光明
（6）注册资本：67,423.65 万元（目前实缴39,996.26 万元）
（7）经营范围：合成氨、其他化工产品（不含危险化学品及爆炸物品）生产、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2.标的公司股权结构
（1）截至评估基准日，标的公司股权结构如下：
名称 出资方式 实缴资本（万元） 出资比例（%）
宜昌兴发集团有限责任公司 货币 20,396.26 51.00
宜都兴发化工有限公司 货币 19,600 49.00
合计 货币 39,996.26 100.00
（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
名称 出资方式 实缴资本（万元） 出资比例(%)
宜都兴发化工有限公司 货币 39,996.26 100.00
合计 货币 39,996.26 100.00
3.标的公司最近一年及一期的财务状况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信鄂审字【2022】第0072号），星兴蓝天最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科 目 2022年2月28日 2021年12月31日
总资产 225,666.01 242,720.33
净资产 39,190.94 36,447.71
科 目 2022年1-2月 2021年1-12月
营业收入 23,286.59 57,506.90
净利润 2,675.89 1,494.82
4.标的公司评估情况
根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2022年4月27日出具的资产评估报告（同致信德评报字（2022）第【020078】号），本次资产评估方法使用了资产基础法和收益法，以2022年2月28日为评估基准日，具体情况如下：
（1）资产基础法
星兴蓝天评估基准日资产账面值为 225,666.01 万元，评估值为232,110.94 万元，增值 6,444.93 万元，增值率为 2.86%；负债账面值为
186,475.06 万元，评估值为 184,921.81 万元，减值 1,553.25 元，减值率为
0.83%；股东全部权益账面值为39,190.94 万元，评估值为47,189.13 万元，增值7,998.18万元，增值率为20.41%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 26,028.40 26,138.18 109.78 0.42
2 非流动资产 199,637.61 205,972.76 6,335.15 3.17
3 其中：固定资产 192,549.42 195,868.29 3,318.87 1.72
4 在建工程 1,324.42 1,324.42 - 0.00
5 工程物资 354.14 354.14 - 0.00
6 无形资产 2,173.05 5,189.33 3,016.28 138.80
7 递延所得税资产 3,236.58 3,236.58 - 0.00
8 资产总计 225,666.01 232,110.94 6,444.93 2.86
9 流动负债 53,236.19 53,236.19 - 0.00
10 非流动负债 133,238.87 131,685.62 -1,553.25 -1.17
11 负债合计 186,475.06 184,921.81 -1,553.25 -0.83
12 所有者权益（或股东权益） 39,190.94 47,189.13 7,998.18 20.41
（2）收益法
采用收益法评估后股东全部权益价值为50,811.89万元，较账面净资产增值11,620.95万元，增值率29.65%。
本次采用收益法得出的股东全部权益价值较资产基础法得出的股东全部权益价值高出3,622.76万元，高出比例为7.68%。
（3）本次评估以收益法的评估结果作为本次评估报告的评估结论，原因为：星兴蓝天拥有稳定的客户资源，同时2021年以来其主要产品液氨销售价格呈现持续上涨趋势，上述因素难以完整地在账面净资产中体现。结合本次评
估目的，股权受让方更关注企业未来的资产盈利能力，因此采用收益法评估结果更加合理，即星兴蓝天经评估后的股东全部权益价值为50,811.89万元。
四、协议的主要内容
2022 年 4 月 28 日，宜都兴发与宜昌兴发签订了《股权转让协议》，其主
要内容如下：
（一）协议主体
甲方（出让方）：宜昌兴发集团有限责任公司
乙方（受让方）：宜都兴发化工有限公司
（二）股权转让及转让价格
1.本次交易的方案
乙方以现金购买甲
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