证券代码：600133 证券简称：东湖高新 上市地：上海证券交易所
武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类别 交易对方 交易对方住所（通讯地址）
徐文辉 上海市浦东新区东方路
1663弄3号201室
邵永丽 上海市浦东新区东方路
发行股份及支付现金购买 1663弄3号201室
资产的交易对方 上海久泰投资 上海市浦东新区东方路
合伙企业（有限合伙） 3539号7号楼B-4室
吉晓翔 上海市莘松路1155弄85号
陈宇 南通市青年中路82号藏珑2-2101
募集配套资金的交易对方 不超过10名 待定
特定投资者（待定）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇均已出具承诺函：
本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人/本单位愿意承担相应的法律责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构坤元资产评估有限公司已出具声明，同意东湖高新在本报告书及其摘要中援引其出具的结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权，并募集配套资金。
泰欣环境主营业务为烟气脱硝、脱硫、垃圾渗滤液回喷等与环境治理相关的烟气净化系统设计、系统设备集成及相关环保设备的销售、安装与调试，致力于为包括垃圾焚烧厂、火电厂、造纸厂、水泥厂、石灰窑、石油化工等在内的行业客户提供烟气脱硝、脱硫等服务。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2018年4月30日为评估基准日，泰欣环境100%股权的评估值为59,788.45万元，经交易各方友好协商，确定泰欣环境70%股权交易对价为41,851.50万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为8.49元/股。公司向泰欣环境股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
标的资产 交易对方 现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
（元） （元） （元） （股）
徐文辉 88,630,110 132,945,166 221,575,276 15,659,030
邵永丽 37,989,389 56,984,084 94,973,473 6,711,906
泰欣环境 久泰投资 31,523,461 47,285,192 78,808,653 5,569,516
70%股权
吉晓翔 12,586,522 - 12,586,522 -
陈宇 10,571,076 - 10,571,076 -
合计 181,300,558 237,214,442 418,515,000 27,940,452
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付237,214,442元，以现金方式支付181,300,558元。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22,000万元。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的估值情况
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报[2018]第571号），坤元评估以2018年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为泰欣环境的最终评估结论。经收益法评估，泰欣环境100%股权评估价值为59,788.45万元，较2018年4月30日母公司股东权益账面值7,202.14万元，增值52,586.31万元，增值率为730.15%；较2018年4月30日合并口径归属于母公司股东权益账面值6,352.16万元，增值53,436.29万元，增值率为841.23%。
经交易各方友好协商确定，交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，泰欣环境70%股权交易对价确定为41,851.50万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2018年4月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请坤元评估以2018年12月31日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2019]107号），坤元评估以2018年12月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法
对标的公司100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为泰欣环境的最终评估结论。经收益法评估，泰欣环境100%股权评估价值为64,818.99万元，较2018年12月31日母公司股东权益账面值9,096.25万元，增值55,722.74万元，增值率为612.59%；较2018年12月31日合并口径归属于母公司股东权益账面值8,276.13万元，增值56,542.86万元，增值率为683.20%。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
加期评估结果仅为验证评估基准日为2018年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以2018年4月30日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票
