600133 沪市 东湖高新

证券代码：600133                                                                  证券简称：东湖高新

    武汉东湖高新集团股份有限公司

  2024年度向特定对象发行股票预案

                        二〇二四年七月


                    公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

  6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。


                    特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

  2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，公司第十届董事会独立董事专门会议（2024 年第 5 次）已审议通过。本次发行尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

  3、本次发行对象为联投资本，发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，公司与联投资本签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规履行了关联交易的审议和表决程序，公司第十届董事会独立董事专门会议（2024 年第 5 次）已审议通过。
  4、本次发行的定价基准日为第十届董事会第十三次会议公告日，发行价格为 7.87元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量，若公司股票在该 20 个交易日内发生除息除权事项的，则对除息除权前交易日的交易价格作相应调整），且不低于截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（归属于母公司普通股股东的每股净资产=（期末归属于母公司所有者权益合计-其他权益工具）/期末普通股股本总数，若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除息除权事项的，则对每股净资产值作相应调整）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  5、本次向特定对象联投资本发行股票数量不超过 52,895,078 股（含本数），占公司本次发行前总股数 4.96%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 41,628.43 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

  7、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  8、本次发行前，建投集团为上市公司的控股股东，持有上市公司 168,650,053 股股份，占上市公司总股本的 15.82%，天风天成资管计划作为其一致行动人持有上市公司13,473,209 股股份，占上市公司总股本的 1.26%，建投集团及其一致行动人合计持有上市公司 182,123,262 股股份，占上市公司总股本的 17.08%，湖北省国资委为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

  9、公司的利润分配政策及未来三年（2024-2026 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

  11、本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和股本将相应增加。本次向特定对象发行股票完成后的短期内，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“ 第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

  12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

  13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。


                      目  录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录 ...... 6
释  义 ...... 9
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
 一、公司基本情况...... 10
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 13
 四、本次向特定对象发行股票概况...... 13
 五、本次发行是否构成关联交易...... 14
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
 七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 15
第二节  发行对象基本情况 ...... 16
 一、基本信息...... 16
 二、股权结构及控制关系...... 16
 三、最近三年主营业务情况...... 16
 四、最近一年及一期的简要财务数据...... 17 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
 况...... 17
 六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 17 七、本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东与公司之间的重大交易情况
...... 18
 八、本次认购资金来源情况...... 18
第三节  附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 19

 一、合同主体与签订时间...... 19
 二、标的股份...... 19
 三、认购价格、认购方式和认购数量...... 19
 四、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割...... 20
 五、限售期...... 21
 六、协议的生效和解除...... 21
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
 一、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 23
 二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 24
 三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 24
 四、本次发行募集资金使用的可行性结论...... 24
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股本结构及高管人员结构的变化...... 26
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
 等变化情况...... 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
 六、本次发行相关的风险说明...... 28
第六节  公司利润分配政策及执行情况...... 32
 一、利润分配政策...... 32
 二、公司过去三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 33
 三、2024 年-2026 年股东回报规划 ...... 34
第七节  关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...... 37
 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 37
 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 40

三、本次发行的必要性和合理性...... 41四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况...... 41
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 41
六、相关主体关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 42

                      释  义

  本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
东湖高新、公司、上市公 指 武汉东湖高新集团股份有限公司
司、本公司

建投集团                指 湖北省建设投资集团有限公司，公司控股股东

天风天成资管计划        指 深圳天风天成资产管理有限公司－天风天成天智 6 号资产管理计
                            划

                            本次发行前，建投集团及其一致行动人为建投集团及天风天成资管
建投集团及其一致行动人  指 计划。天风天成资管计划目前直接持有东湖高新 1.26%股份，天风
                            天成资管计划委托人为公司间接控股股东联投集团及其控股子公
                            司武汉联投置业有限公司，与建投集团构成一致行动关系

联投集团                指 湖北省联合发展投资集团有限公司，公司间接控股股东

联投资本                指 湖北联投资本投资发展有限公司

湖北省国资委            指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人

泰欣环境                指 上海泰欣环境工程有限公司

本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 公司 2024 年度向特定对象发行股票