武汉东湖高新集团股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十
届董事会第十三次会议通知及材料于 2024 年 7 月 11 日以电子邮件方式发出，于
2024 年 7 月 23 日在公司五楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应
参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，其中参加现场会议的董事 8 人，
董事杨洋先生通讯表决。
现场会议由董事长杨涛先生主持，公司全体监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。现将会议决议情况公告如下：
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于全资子公司拟向湖北数据集团有限公司增资暨关联交易的议案》
公司全资子公司武汉东湖高新数科投资有限公司（以下简称“高新数科”）向关联方湖北数据集团有限公司（以下简称“湖北数据集团”）增资不超过31,000万元（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，湖北数据集团注册资本金由70,000万元变更为100,000万元，公司将间接持有湖北数据集团30%的股权。
本次增资后，标的公司将成为公司的参股公司，不会纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
详见公司于同日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于全资子公司拟向湖北数据集团有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-056）。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册批复文件的有效期内择机发行。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为湖北联投资本投资发展有限公司（以下简称“联投资本”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，若公司股票在该20个交易日内发生除息除权事项的，则对除息除权前交易日的交易价格作相应调整）且不低于截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（归属于母公司普通股股东的每股净资产=（期末归属于母公司所有者权益合计-其他权益工具）÷期末普通股股本总数，若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除息除权事项的，则对每股净资产值作相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
5、发行数量
本次向特定对象联投资本发行股票数量不超过52,895,078股（含本数），占公司本次发行前总股数4.96%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
6、限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行上市之日起18个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过41,628.43万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
9、上市地点
本次向特定对象发行股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《武汉东湖高新集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
详见公司于同日披露的《关于2024年度以向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：临2024-057）《武汉东湖高新集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《武汉东湖高新集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
详见公司于同日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《武汉东湖高新集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
详见公司于同日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议（2024年第5次）、审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：赞成4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制
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