证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-089
武汉东湖高新集团股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议通知及材料于2018年11月23日以电子邮件方式发出，于2018年11月30日在公司五楼董事会会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事7人，其中参加现场会议的董事为5人，独立董事黄智先生、独立董事舒春萍女士通讯表决，董事李醒群先生因公缺席。
会议由董事长杨涛先生主持，公司全体监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。
赞成7人，反对0人，弃权0人。
本案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
会议逐项审议通过了以下子议案：
1、本次交易的整体方案
本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）、吉晓翔、陈宇持有的上海泰欣
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-089
环境工程股份有限公司（以下简称“泰欣环境”）70%的股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过22,000万元。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的生效和实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
赞成6人，反对0人，弃权0人。本议案涉及关联交易，关联董事赵业虎回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权。
(1)发行股份的种类、面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
赞成6人，反对0人，弃权0人。本议案涉及关联交易，关联董事赵业虎回避表决。
(2)发行对象和发行方式
本次交易中，发行股份及支付现金对象为徐文辉、邵永丽、久泰投资；仅支付现金对象为吉晓翔、陈宇。
赞成6人，反对0人，弃权0人。本议案涉及关联交易，关联董事赵业虎回避表决。
(3)发行价格和定价原则
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日，即2018年6月6日。
本次交易中，通过交易各方的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。
经公司2017年度股东大会批准，公司2017年度的利润分配方案为以2017年12月31日的总股本为基数，每10股派1.70元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。2018年6月5日，该次分红派息实施完毕。根据上述利润分配事项，
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-089
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.49元/股。该发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。
赞成6人，反对0人，弃权0人。本议案涉及关联交易，关联董事赵业虎回避表决。
(4)交易标的和交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为泰欣环境70%股权。
本次交易中，评估机构以2018年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为泰欣环境的最终评估结论。经收益法评估，泰欣环境100%股权评估价值为59,788.45万元，较2018年4月30日母公司股东权益账面值7,202.14万元，增值52,586.31万元，增值率为730.15%；较2018年4月30日合并口径归属于母公司股东权益账面值6,352.16万元，增值53,436.29万元，增值率为841.23%。根据上述标的公司的评估结果，经交易各方友好协商，确定本次交易标的公司70%股权的交易价格为41,851.50万元。
赞成6人，反对0人，弃权0人。本议案涉及关联交易，关联董事赵业虎回避表决。
(5)发行股份及支付现金的数量
交易对方通过本次交易所得现金对价及股份对价的情况如下：
股东名称 本次交易转让股 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元）
份数量（股）
徐文辉 12,971,118 132,945,166 88,630,110 221,575,276
邵永丽 5,559,765 56,984,084 37,989,389 94,973,473
久泰投资 4,613,471 47,285,192 31,523,461 78,808,653
吉晓翔 736,823 - 12,586,522 12,586,522
陈宇 618,823 - 10,571,076 10,571,076
合计 24,500,000 237,214,442 181,300,558 418,515,000
本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-089
赞成6人，反对0人，弃权0人。本议案涉及关联交易，关联董事赵业虎回避表决。
(6)锁定期：
徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述限售期限届满后，徐文辉、邵永丽、久泰投资在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售：
①为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易取得的新增股份在2018年专项审计报告出具后仍保持限售。
业绩承诺期内，标的公司2018年度实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后，若标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务，按《盈利补偿协议》及其补充协议约定的方式进行补偿；
②自股份发行并上市之日起12个月，且标的公司2018年及2019年累计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后：
1）标的公司期末累积承诺净利润已实现，或标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务、但已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务后，本次交易取得的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；
2）标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的，可解锁各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
③自股份发行并上市之日起24个月，且标的公司2018年、2019年及2020年累计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后：
1）若：A.标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的，或B.标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，本次交易取得的70%的对价股份解除限售；
2）标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现，且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的，本次交易取得的100%的对价股份扣除上述②2）款中已解锁股份后的剩余股份解
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-089
除限售；
3）若：A.标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，但标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的，或B.标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，则本次交易取得的70%的对价股份扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售；
4）标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润未实现，但尚未触发补偿义务的，本次交易取得的100%的对价股份扣除上述②2）款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售。
赞成6人，反对0人，弃权0人。本议案涉及关联交易，关联董事赵业虎回避表决。
(7)过渡期标的资产损益归属
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司所有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，则亏损部分由标的公司实际控制人补足。
赞成6人，反对0人，
