股票简称：国网信通 股票代码：600131 股票上市地点：上海证券交易所
国网信息通信股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二〇年五月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨树 刘赟东 吴钊
陈宏 王伟 倪平波
陈磊 王振民 李晓慧
ZHANG DONG HUI 刘利剑
（张东辉）
国网信息通信股份有限公司
年 月 日
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨树 刘赟东 吴钊
陈宏 王伟 倪平波
陈磊 王振民 李晓慧
ZHANG DONG HUI 刘利剑
（张东辉）
国网信息通信股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、本次发行履行的相关程序...... 7
二、本次发行概况...... 8
三、本次发行的发行对象情况 ......11
四、本次发行相关机构情况...... 17
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 18
一、本次发行前后前十名股东变化情况...... 18
二、本次发行对公司的影响...... 19第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见 ...... 21
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 22
第五节 中介机构声明 ...... 23
独立财务顾问（主承销商）声明...... 23
发行人律师声明...... 24
验资机构声明...... 25
第五节 备查文件 ...... 26
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、本发行情况 《国网信息通信股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付
报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行情况报告书》
本公司、公司、上市公 指 国网信息通信股份有限公司（原名四川岷江水利电力股份有限司、国网信通、发行人 公司），其股票在上海证券交易所上市，股票代码：600131
国家电网公司 指 国家电网有限公司
信产集团 指 国网信息通信产业集团有限公司
加拿大威尔斯 指 加拿大威尔斯科技有限公司
龙电集团 指 龙电集团有限公司
西藏龙坤 指 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
中电飞华 指 北京中电飞华通信有限公司，本次交易前为北京中电飞华通信
股份有限公司
继远软件 指 安徽继远软件有限公司
中电普华 指 北京中电普华信息技术有限公司
中电启明星 指 四川中电启明星信息技术有限公司
福堂水电 指 四川福堂水电有限公司
阳光电力 指 四川西部阳光电力开发有限公司
本次重组、本次交易 指 上市公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的交易行为
上市公司将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资
重大资产置换 指 产，与信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件 100%
股权、中电普华 100%股权、中电启明星 75%股权的等值部分进
行置换的交易行为
上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换的差
发行股份购买资产 指 额部分，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华 5%
股份和 27.69%股份的交易行为
支付现金购买资产 指 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电
启明星 25%股权的交易行为
发行股份并支付现金购 指 发行股份购买资产及支付现金购买资产
买资产
上市公司以非公开发行股票的方式向中国国有企业结构调整基
募集配套资金、本次募 指 金股份有限公司等12名投资者发行88,048,293股A股股票募集
集配套资金、本次发行 配套资金，发行价格为 16.82 元/股，募集资金总额为
1,480,972,288.26 元
中国国有企业结构调整基金股份有限公司、三峡资本控股有限
责任公司、广发基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有
限公司、财通基金管理有限公司、中央企业贫困地区产业投资
发行对象、认购对象 指 基金股份有限公司、上海同安投资管理有限公司、太平洋资产
管理有限责任公司、海富通基金管理有限公司、沈阳兴途股权
投资基金管理有限公司、北京鼎汇科技有限公司、广发证券资
产管理（广东）有限公司
包括重大资产置换的交易对方、发行股份并支付现金购买资产
的交易对方以及募集配套资金的交易对方，其中：重大资产置
交易对方 指 换的交易对方为信产集团；发行股份并支付现金购买资产的交
易对方为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团和西藏龙坤；募
集配套资金的交易对方即发行对象
上市公司持有的福堂水电 40%股权、阳光电力 9%股权、拟处置
保留资产 指 整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的
土地房产
置出资产 指 上市公司除保留资产外的全部资产、负债及业务
信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件 100%股权、
标的资产 指 中电普华 100%股权、中电启明星 75%股权；加拿大威尔斯持有
的中电启明星 25%股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电
飞华 5%股份和 27.69%股份
标的公司 指 中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星
独立财务顾问、主承销 指 中国国际金融股份有限公司
商、中金公司
发行人律师、大成律所 指 北京大成律师事务所
验资机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、元/股 指 人民币元、人民币元/股
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的决策与审批程序
1、国家电网公司已批准同意本次交易；
2、国务院国资委已批准同意本次交易方案；
3、交易对方已完成内部决策程序；
4、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；
5、国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备案；
6、上市公司已于 2019 年 2 月 14 日召开第七届董事会第二十四次会议审议
通过本次重组预案及相关议案，于 2019 年 7 月 12 日召开第七届董事会第二十八
次会议审议通过本次重组报告书及相关议案，于 2019 年 10 月 14 日召开第七届
董事会第三十一次会议审议通过《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充
协议>的议案》，于 2019 年 11 月 18 日召开第七届董事会第三十三次会议审议通
过《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》等议案，
于 2020 年 3 月 4 日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司重大
资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》等议案；
7、上市公司职工代表大会已审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
8、上市公司已于 2019 年 8 月 1 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通
过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份，于 2020 年
3 月 20 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司重大资产置
换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》；
9、国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄断审查；
10、本次交
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