四川岷江水利电力股份有限公司
关于本次重大资产重组之发行股份购买资产
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
发行数量和价格：本次新增股份的发行价格为 5.56 元/股，该发行价格已经
四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水电”、“上市公司”、“公
司”或“本公司”）董事会及股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核
准。本次新增股份数量为 603,221,096 股。
预计上市时间：本次新增股份已于 2019 年 12 月 27 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限
售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计
算。
资产过户情况：本次交易标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市
公司持有标的公司 100%股权，标的公司已成为上市公司全资子公司。置出
资产涉及的相关资产移交、变更登记、过户等手续正在办理中。
如无特别说明，本公告中涉及的简称与《四川岷江水利电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1、国家电网公司已批准同意本次交易；
2、国务院国资委已批准同意本次交易方案；
3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案；
4、交易对方已完成内部决策程序；
5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；
6、国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备案；
7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案；
8、上市公司职工代表大会已审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；
10、国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄断审查；
11、本次交易已经中国证监会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795 号）核准。
截至本公告日，本次交易已履行完毕实施前全部必须的决策及审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十四次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 6.23 5.61
定价基准日前 60 个交易日 7.92 7.13
定价基准日前 120 个交易日 8.25 7.43
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 5.61 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2019 年 6 月 6 日，上市公司发布《2018 年年度权益分派实施公告》，以 2018
年 12 月 31 日总股本 504,125,155 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50
元（含税）。上述权益分派于 2019 年 6 月 14 日实施完毕，本次发行股份购买资
产的发行价格相应调整为 5.56 元/股。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、龙电集团、西藏龙坤，本次支付现金购买资产的交易对方为加拿大威尔斯。
（2）发行数量
按照本次发行价格 5.56 元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下：
序号 交易对方 发行股份购买资产交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 信产集团 310,644.95 558,713,938
2 龙电集团 3,784.95 6,807,464
3 西藏龙坤 20,961.03 37,699,694
合计 335,390.93 603,221,096
4、锁定期安排
本次发行完成后，信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让；龙电集团、西藏龙坤认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）验资及股份登记情况
根据信永中和出具的 XYZH/2019BJA171636 号《验资报告》，截至 2019 年
12 月 20 日，岷江水电已收到信产集团、龙电集团和西藏龙坤缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 603,221,096.00 元（大写：陆亿零叁佰贰拾贰万壹仟零玖拾陆元整），岷江水电变更后的累计注册资本为人民币 1,107,346,251.00 元，累计股本为 1,107,346,251.00 股。
2019 年 12 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
（四）资产过户情况
1、标的资产
根据上市公司与信产集团、龙电集团、西藏龙坤及加拿大威尔斯分别签署的
《资产交割协议》，各方确认以 2019 年 12 月 18 日作为本次交易的交割日。自交
割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益及义务、责任；交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利、权益，也不再承担与标的资产有关的任何义务和责任。
根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书/企业基本注册信息查询单/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本公告日，本次交易标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司 100%股权，标的公司已成为上市公司全资子公司。
2、置出资产
根据上市公司与信产集团签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议》以及《资产交割协议》，自交割日起，信产集团即成为置出资产的合法所有者，享有并承担与置出资产有关的一切权利、权益及义务、责任；上市公司则不再享有与置出资产有关的任何权利、权益，也不承担与置出资产有关的任何义务和责任；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响信产集团对置出资产享有权利和承担义务。截至本公告日，置出资产涉及的相关资产移交、变更登记、过户等手续正在办理中。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
独立财务顾问中金公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，岷江水电已合法持有中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、自交割日起，置出资产以及与置出资产相关的一切权利、义务和风险已转移至信产集团，信产集团享有和承担置出资产的一切权利、义务和风险。置出资产的移交、变更登记、过户等手续正在办理中，对本次交易的实施不构成实质性影响。
4、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
5、本次交易实施过程中，除国网四川公司对所持有的上市公司股份的减持方式有所改变外，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
6、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
7、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8、截至本核查意见出具日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反该等协议约定或承诺的情形。
9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
法律顾问大成律所认为：
“本次交易已经获得必要的批准与授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易。本次交易所涉标的资产权属转移登记手续已办理完毕；岷江水电与信产集团已签署资产交割协议，自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务、风险已转移至信产集团，置出资产的移交、变更登记、过户等手续正在办理中对本次交易的实施不构成实质性影响；岷江水电已经完成本次
交易新增注册注册资本的验资手续及新增股份的证券登记手续，交易各方为实施本次交易所履行的相关程序符合法律、法规、规章、规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定。本次交易实施过程中，除国网四川省电力公司对所持岷江水电股份的减持方式有所改变外，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，不存在岷江水电资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在岷江水电为
