证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-083 号
四川岷江水利电力股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”或“岷江水电”）于 2019年 12 月 16 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795 号），详见公司于 2019 年 12 月
17 日在上海证券交易所网站披露的《四川岷江水利电力股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员核准批复的公告》（公告编号：2019-081号）。
截至本公告日，本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的标的资产过户工商变更登记手续已经完成，公司已合法持有北京中电飞华通信有限公司（以下简称“中电飞华”）、安徽继远软件有限公司（以下简称“继远软件”）、北京中电普华信息技术有限公司（以下简称“中电普华”）、四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称“中电启明星”）100%股权。
一、 本次交易资产过户的实施情况
（一）标的资产过户的实施情况
1、北京市海淀区市场监督管理局核准了中电飞华的股东变更申请，于 2019年 12 月 19 日换发《营业执照》（统一社会信用代码：91110108633796467R），中电飞华 100%股权已变更登记至公司名下，公司持有中电飞华 100%股权。
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2、合肥市市场监督管理局核准了继远软件的股东变更申请，于 2019 年 12
月 20 日换发《营业执照》（统一社会信用代码：91340100731648505D），继远软件 100%股权已变更登记至公司名下，公司持有继远软件 100%股权。
3、北京市海淀区市场监督管理局核准了中电普华的股东变更申请，于 2019年 12 月 19 日换发《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875824501XM），中电普华 100%股权已变更登记至公司名下，公司持有中电普华 100%股权。
4、四川省市场监督管理局核准了中电启明星的股东变更申请，于 2019 年 12
月 18 日换发《营业执照》（统一社会信用代码：915100007118872859），中电启明星 100%股权已变更登记至公司名下，公司持有中电启明星 100%股权。
（二）置出资产过户的实施情况
公司与国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）已经签署《四川岷江水利电力股份有限公司与国网信息通信产业集团有限公司之资产交割协议》，约定自2019年12月18日起，信产集团即成为置出资产的合法所有者，享有并承担与置出资产有关的一切权利、权益及义务、责任；公司则不再享有与置出资产有关的任何权利、权益，也不承担与置出资产有关的任何义务和责任，但本次交易相关协议另有约定者除外。截至本公告日，公司正在办理置出资产涉及的相关资产移交、变更登记、过户等手续。
（三）本次交易后续事项
1、公司尚需按照《四川岷江水利电力股份有限公司与国网信息通信产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产框架协议》、《四川岷江水利电力股份有限公司与国网信息通信产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》、《四川岷江水利电力股份有限公司与国网信息通信产业集团有限公司之资产交割协议》继续完成与置出资产相关的移交、变更登记、过户等手续；
2、公司尚需根据相关规定办理向信产集团、龙电集团有限公司和西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）非公开发行股份相关的股份登记、上市事宜。
3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、章程变更等事宜办理工商变更登记手续。
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4、公司将在核准文件有效期内择机非公开发行股票募集配套资金不超过1,480,972,300 元。
5、根据本次交易相关协议及《资产交割协议》的约定，各方同意以 2019 年12 月 18 日作为审计基准日，由信永中和对标的资产、置出资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计，并出具专项审计报告。
6、根据公司与加拿大威尔斯科技有限公司（以下简称“加拿大威尔斯”）签署的《四川岷江水利电力股份有限公司与加拿大威尔斯科技有限公司之资产购买协议》及其补充协议，公司将在募集配套资金完成后的一个月内，将购买标的资产的交易对价以现金方式一次性支付至加拿大威尔斯指定银行账户。若公司在募集配套资金获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在 12 个月届满后的一个月内以自筹资金一次性向加拿大威尔斯支付全部对价。
7、本次交易各方需继续履行所签署的相关协议、承诺事项。
8、上市公司需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，岷江水电已合法持有中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、自交割日起，置出资产以及与置出资产相关的一切权利、义务和风险已转移至信产集团，信产集团享有和承担置出资产的一切权利、义务和风险。置出资产的移交、变更登记、过户等手续正在办理中，对本次交易的实施不构成实质性影响。
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4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问北京大成律师事务所认为：
“本次交易已经获得必要的批准与授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；本次交易所涉标的资产权属转移登记手续已办理完毕，相关过户手续符合法律、法规、规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，会计师事务所已对标的资产的交割进行了审验，并出具验资报告；公司与信产集团已签署资产交割协议，自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务、风险已转移至信产集团，置出资产的移交、变更登记、过户等手续正在办理中对本次交易的实施不构成实质性影响；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
（一）《中国国际金融股份有限公司关于四川岷江水利电力股份有限公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
（二）《北京大成律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》
（三）标的资产过户证明文件
特此公告。
四川岷江水利电力股份有限公司董事会
2019 年 12 月 23 日
