证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临 2023-072
中国东方航空股份有限公司
关于东航技术收购东航进出口股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司东方航空
技术有限公司（以下简称“东航技术”）收购中国东方航空集团有限公司（以
下简称“中国东航集团”）所持东方航空进出口有限公司（以下简称“东航
进出口”）55%股权，股权收购价款约为人民币 42,992.34 万元。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
包括本次关联交易在内，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）均未超过公
司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2023 年 12 月 14 日，公司第九届董事会第 27 次普通会议审议通过了《关于
东航技术收购东航进出口 55%股权的议案》，董事会一致同意东航技术以非公开协议方式收购中国东航集团所持东航进出口 55%股权，收购价格以经上级国有资产监管机构备案的资产评估价值为基础确定。
2023 年 12 月 21 日，公司的下属全资子公司东航技术与中国东航集团签署
《关于东方航空进出口有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协议》”），东航技术收购中国东航集团所持东航进出口 55%股权，股权收购价款约为人民币 42,992.34 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 6.3.3
条规定，中国东航集团为公司的控股股东，属于公司的关联方。公司下属全资子公司东航技术收购中国东航集团所持东航进出口 55%股权构成关联交易。
包括本次关联交易在内，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）均未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内公司与中国东航集团及其控股子公司的日常关联交易情况，详见公司于2023年3月30日、8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2022 年度报告》《公司 2023 年半年度报告》。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国东航集团为公司的控股股东，属于公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1. 企业名称：中国东方航空集团有限公司；
2. 企业性质：有限责任公司（国有控股）；
3. 注册地址：上海市虹桥路 2550 号；
4. 法定代表人：王志清；
5. 统一社会信用代码：91310000MA1FL4B24G
6. 注册资本：人民币 2,528,714.9035 万元
7. 经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7. 成立日期：1986 年 8 月 9 日；
8. 主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有 68.42%，国寿投资保险资产管理有限公司持有 11.21%，上海久事（集团）有限公司持有 10.19%，中国国新资产管理有限公司持有 5.09%，中国旅游集团有限公司拥有 5.09%；
9. 公司与中国东航集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求；
10. 中国东航集团资信情况良好，中国东航集团具备良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易的标的为东航进出口（不含上海东航国际贸易有限公司）55%股权，交易类别为购买资产。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，东航进出口不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
东航进出口的基本情况如下：
1. 企业名称：东方航空进出口有限公司
2. 企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区闻居路 1333 号 B 区七层 719 室
4. 法定代表人：蒋飞飞
5. 注册资本：人民币 30,000 万元
6. 主营业务：主要从事航空航材业务，包括代理进出口采购送修、航材分销及保税等业务，各类航空器及航材的通关业务，提供集中采购的实施业务，招标业务，民品贸易和机供品业务等。
7. 成立时间：1993 年 6 月 9 日
8. 主要股东：中国东航集团持有 55%股权，公司持有 45%股权
9. 东航进出口最近一年经审计的主要财务指标如下，具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为其出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2023]43235 号）：
单位：人民币万元
主要财务指标 截至 2022 年 12 月 31 日
资产总额 109,182.87
净资产 46,123.94
主要财务指标 2022 年度
营业收入 20,243.67
净利润 4,000.25
四、交易标的评估、定价情况
1.资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对东航进出口股东全部权益价值进行评估，评估机构具有证券、期货相关业务评估资格，评估机构出具了《中国东航集团拟转让东航进出口股权项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告（天兴评报字（2023）第 2188 号）》。具体情况如下：
（1）评估对象和评估范围：评估对象为东航进出口的股东全部权益价值。评估范围为东航进出口于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值人民币 109,182.87 万元，负债账面价值人民币 63,058.92 万元，净资产账面价值人民币 46,123.94 万元。
（2）评估基准日：2022 年 12 月 31 日。
（3）评估假设：
一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
收益法评估假设
1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9. 假设企业预测年度现金流为期中产生；
10. 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（4）评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，资产基础法评估后的股东全部权益价值为人民币 66,434.01 万元，增值额为人民币 20,310.07 万元，增值率为 44.03%；收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 78,167.88 万元，评估增值人民币 32,043.94 万元，增值率为 69.47%。本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（5）评估结论：
资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。评估机构经过对东航进出口财务状况的调查及经营状况分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评
估的最终评估结论，即东航进出口股东全部权益价值为人民币 78,167.88 万元。
本次评估采用收益法得出的评估结果为人民币 78,167.88 万元，采用资产基础法得出的评估结果为人民币 66,434.01 万元，收益法评估结果比资产基础法高人民币 11,733.87 万元。
2.交易价格
经各方协商一致，股权收购价款为以 2022 年 12 月 31 日为基准日的资产评
估值为基础确定。东航进出口 55%的股权对应的经评估净资产值约为人民币42,992.34 万元，股权收购价款约为人民币 42,992.34 万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
受让方：公司下属全资子公司东航技术，东航技术主要从事飞机维修与工程服务，业务包括航线维修、机身维修、部附件维修、发动机维修、航材保障、工程服务、机务培训等。
转让方：公司的控股股东中国东航集团。
（二）交易价格
本次股权收购价款约为人民币 42,992.34 万元。
（三）支付方式和期限
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