保荐机构及联席主承销商
关于中国东方航空股份有限公司
非公开发行的发行过程和认购对象合规性
之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3298 号）核准，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中国东航”）于 2021
年 10 月 25 日启动非公开发行人民币普通股（A 股）股票事宜。保荐机构（联席
主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“联席主承销商”），联席主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“联席主承销商”）、摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“联席主承销商”）、光大证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件、向中国证监会报备的发行方案以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第 9 次普通会议决
议公告日，发行价格为 4.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A
股股票的交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（三）发行数量
本次发行数量为 2,494,930,875 股，未超过公司董事会及股东大会决议和中
国证监会核准的发行数量上限。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）共 1 名特定对象，符合公司股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 10,827,999,997.50 元，扣除不含税各项发行费
用人民币 7,638,943.48 元后，实际募集资金净额为人民币 10,820,361,054.02元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2021 年 2 月 2 日，发行人召开第九届董事会第 9 次普通会议，审议通过
了本次非公开发行的相关议案。
2、2021 年 3 月 29 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第
一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了本次非
公开发行的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021 年 3 月 20 日，公司控股股东东航集团出具《关于中国东方航空股
份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（东航发[2021]33 号），原则同意公司本次非公开发行的总体方案。
2、2021 年 3 月 25 日，香港证监会出具关于本次非公开发行 A 股股票清洗
豁免的无异议函。
3、2021 年 5 月 24 日，发行人取得了中国民用航空华东地区管理局出具的
《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政法〔2021〕1 号），本次非公开发行股票的申请已获得民航华东局准予批复。
4、2021 年 9 月 27 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
5、2021 年 10 月 21 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准中国东
方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3298 号）。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会以及行业主管部门的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行的发行对象为东航集团，共 1 名符合中国证监会规定的特定对象。
2021 年 2 月 2 日，发行人与东航集团签署了《附条件生效的非公开发行股
份认购合同》，对认购方式、认购金额、认购价格及定价依据、认购数量、认购价款支付与股票登记、股份锁定、协议生效、违约责任等事项进行了明确约定。
1、本次发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象为东航集团。东航集团系公司控股股东，为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。东航集团与保荐机构及联席主承销商不存在关联关系。
2、本次发行对象的资金来源和备案情况
本次非公开发行的认购对象东航集团为境内国有法人，涉及认购主体共计 1名，未超过 200 名，无需穿透核查，无需私募基金备案。
东航集团用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
（二）关于本次发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次中国东航非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次中国东航发行对象东航集团已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构及联席主承销商的核查要求，保荐机构及联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 发行对象名称 投资者分类 产品风险等级与风险承
受能力是否匹配
1 东航集团 法人或机构专业投资者（B 类） 是
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（三）投资者认购及配售情况
本次发行股票数量为 2,494,930,875 股，认购对象的认购情况具体如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总股本比例
1 东航集团 10,827,999,997.50 2,494,930,875 13.22%
东航集团以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。
（四）缴款与验资情况
本次非公开发行的发行对象为东航集团，共 1 名符合中国证监会规定的特定对象。
2021 年 10 月 25 日，发行人和联席主承销商向东航集团发出《缴款通知书》，
通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。
截至 2021 年 10 月 26 日止，东航集团已将认购资金全额汇入联席主承销商
国泰君安的发行专用账户。
2021 年 10 月 28 日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明
(2021)验字第 61056687_B01 号《中国东方航空股份有限公司关于非公开发行 A股股票认购资金缴存于国泰君安证券股份有限公司账户的验资报告》。根据该报
告，截至 2021 年 10 月 26 日止，联席主承销商指定的收款账户已收到中国东航
本次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 10,827,999,997.50 元。
2021 年 10 月 27 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额
划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2021 年 10 月 28 日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明
(2021)验字第 61056687_B02 号《中国东方航空股份有限公司验资报告》。根据该报告，中国东航已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）2,494,930,875 股，每
股发行价格 4.34 元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 10,827,999,997.50
元；扣除不含税的发行费用人民币 7,638,943.48 元后，实际募集资金净额为人民币 10,820,361,054.02 元。其中增加股本人民币 2,494,930,875.00 元，剩余部分计入资本公积。
本次公开发行费用总额（不含税）人民币 7,638,943.48 元，具体包括：
项目 不含税金额（人民币元）
香港证监会清洗豁免费 3,814,032.00
保荐承销费 1,132,075.47
律师费 1,132,075.47
会计师费 566,037.74
财务顾问费 249,918.00
登记和信息披露费 744,804.80
合计
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