600115 沪市 中国东航

    国泰君安证券股份有限公司

  关于中国东方航空股份有限公司
使用非公开发行 A 股股票项目募集资金
        置换公司预先投入

      自筹资金的专项核查意见

            保荐机构（主承销商）

            中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

                二〇二一年十一月


          关于中国东方航空股份有限公司

 使用非公开发行 A 股股票项目募集资金置换公司预先投入
              自筹资金的专项核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“中国东航“或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，现就中国东航关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3298 号）核准，
公司非公开发行 2,494,930,875 股 A 股股票，发行价格为 4.34 元/股，募集资金总
额人民币 10,827,999,997.50 元，扣除不含税的发行费用人民币 7,638,943.48 元后，实际募集资金净额为人民币 10,820,361,054.02 元。上述募集资金净额已于 2021年 10 月 27 日到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《中国东方航空股份有限公司验资报告》（安永华明(2021)验字第61056687_B02 号）。

  公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目情况

  根据公司 2021 年 2 月 2 日召开的第九届董事会第 9 次普通会议、2021 年 3

月 29 日召开的 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会
及 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的相关议案，公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币1,082,800.00万元（含1,082,800.00万元），扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

  序号            项目名称              总投资金额    募集资金拟投入金额
                                            （万元）          （万元）

    1            补充流动资金                  482,800.00          482,800.00

    2              偿还债务                    600,000.00          600,000.00

                合计                        1,082,800.00        1,082,800.00

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  在募集资金到位前，中国东航已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据安永会计师出具的《中国东方航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（安永华明（2021）专字第 61056687_B34 号）
（以下简称“《专项鉴证报告》”），截至 2021 年 10 月 28 日止，中国东航以
自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额合计人民币 600,000.00 万元。

      项目名称      总投资金额（万元） 募集资金拟投入金额 自筹资金预先投入金
                                            （万元）          额（万元）

      偿还债务              600,000.00          600,000.00          600,000.00

        合计                600,000.00          600,000.00          600,000.00

  四、募集资金置换预先投入自筹资金情况

  中国东航拟以募集资金人民币 600,000.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体如下：

    项目名称      总投资金额  募集资金拟投入 自筹资金预先投  本次置换金额
                    （万元）    金额（万元）  入金额（万元）    （万元）

    偿还债务          600,000.00      600,000.00      600,000.00      600,000.00

      合计            600,000.00      600,000.00      600,000.00      600,000.00


  五、募集资金置换预先投入自筹资金相关审批程序

  2021 年 10 月 29 日，公司第九届董事会 2021 年第 5 次例会、第九届监事会
第 15 次会议分别审议通过了《关于使用非公开发行 A 股股票项目募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的明确意见。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。

  六、会计师事务所鉴证意见

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了安永华明（2021）专字第 61056687_B34 号《专项鉴证报告》。

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)认为：中国东航的上述自筹资金投入募投项目报告已按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了中国
东航募集资金投资项目截至 2021 年 10 月 28 日止的前期投入情况。

  七、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了安永华明（2021）专字第
61056687_B34 号《专项鉴证报告》，公司第九届董事会 2021 年第 5 次例会、第
九届监事会第 15 次会议分别审议通过了《关于使用非公开发行 A 股股票项目募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，本次置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，公司履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定。

  2、国泰君安同意中国东航本次以募集资金人民币 600,000.00 万元置换募集资金投资项目预先投入的自筹资金。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司使用非公开发行 A 股股票项目募集资金置换公司预先投入自筹资金的专项核查意见》之签字页）
保荐代表人：

                  马玉苹                          杨鹏宇

                    保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
                                                      年    月  日