证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：2021-075
中国东方航空股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
募集资金总额：10,827,999,997.50元
发行价格：人民币4.34元/股
发行数量：2,494,930,875股
发行对象、认购数量：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 中国东方航空集团有限公司 2,494,930,875 10,827,999,997.50
合计 2,494,930,875 10,827,999,997.50
限售期：本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个
月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行
对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
预计上市时间：公司已于2021年11月9日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续。根据前述限售期
安排，中国东方航空集团有限公司认购的本次非公开发行的A股股份预计将于
2024年11月9日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交
易日）。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
（1）2021年2月2日，公司召开第九届董事会第9次普通会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
（2）2021年3月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
（1）2021年3月20日，公司控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）出具《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（东航发[2021]33号），原则同意公司本次非公开发行的总体方案。
（2）2021年3月25日，香港证监会出具关于本次非公开发行A股股票清洗豁免的无异议函。
（3）2021年5月24日，公司取得了中国民用航空华东地区管理局出具的《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政法〔2021〕1号），本次非公开发行股票的申请已获得民航华东局准予批复。
（4）2021年9月27日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
（5）2021年10月21日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3298号）。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行A股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为中国东方航空集团有限公司。
4、募集资金总额
本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币10,827,999,997.50元。
5、发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第九届董事会第9次普通会议决议公告日，发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量为2,494,930,875股，未超过公司董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行数量上限。
7、发行费用
本次非公开发行A股股票的发行费用为人民币7,638,943.48元（不含税）。
8、募集资金净额
本次非公开发行A股股票的募集资金净额为人民币10,820,361,054.02元。
9、保荐机构
本次非公开发行A股股票的保荐机构为国泰君安证券股份有限公司。
10、联席主承销商
本次非公开发行A股股票的联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司、光大证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次非公开发行的发行对象为东航集团，共1名符合中国证监会规定的特定对象。
2021年10月25日，公司和联席主承销商向东航集团发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。
截至2021年10月26日止，东航集团已将认购资金全额汇入联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的发行专用账户。
2021年10月28日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明(2021)验字第61056687_B01号《中国东方航空股份有限公司关于非公开发行A股股票认购资金缴存于国泰君安证券股份有限公司账户的验资报告》。根据该报告，截至2021年10月26日止，联席主承销商指定的收款账户已收到中国东航本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币10,827,999,997.50元。
2021年10月27日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至公司开立募集资金专户内。
2021年10月28日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明(2021)验字第61056687_B02号《中国东方航空股份有限公司验资报告》。根据该报告，中国东航已向特定投资者发行人民币普通股（A股）2,494,930,875股，每股发行价格4.34元，每股面值1元，募集资金总额为人民币10,827,999,997.50元；扣除不含税的发行费用人民币7,638,943.48元后，实际募集资金净额为人民币10,820,361,054.02元。其中增加股本人民币2,494,930,875元，
本次公开发行费用总额（不含税）人民币7,638,943.48元，具体包括：
项目 不含税金额（人民币元）
香港证监会清洗豁免费 3,814,032.00
保荐承销费 1,132,075.47
律师费 1,132,075.47
会计师费 566,037.74
财务顾问费 249,918.00
登记和信息披露费 744,804.80
合计 7,638,943.48
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增A股股份已于2021年11月9日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构、联席主承销商和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构、联席主承销商认为：
（1）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。
（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（3）本次发行确定的认购对象东航集团符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。
（4）本次非公开发行的发行对象为东航集团。东航集团系公司控股股东，为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
东航集团用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师认为：
（1）发行人本次非公开发行已依法取得了必要的发行人内部批准和授权、国有资产监督管理主体及行业主管机关的批准、中国证监会的核准，具备实施的法定条件；
（2）发行人本次非公开发行的认购对象为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及本次发行方案的相关规定；
（3）发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议和中国证监会批复的规定，合法、有效；
（4）发行人本次非公开发行的发行过程涉及的《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；发行人本次发行的缴款及验资符合附条件生效的《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，募集资金已全部到位；发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法
查看PDF原文
