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关于江苏永鼎股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书
致：江苏永鼎股份有限公司
北京市通商律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受江苏永鼎股份有限公司 (以下简称“永鼎股份”或“公司”)的委托，指派本所律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“ 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《“ 证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《“ 管理办法》”)等法律、法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及《江苏永鼎股份有限公司章程》(以下简称《“ 公司章程》”)的规定就公司拟实施的 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料中的所有签字及印章均是真实的，文件为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务、数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、永鼎股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引述时，不得引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一. 公司实施本激励计划的主体资格
(一)公司现持有由苏州市行政审批局于2021年10月25日核发的统一社会信
用代码为 913200001347789857 的《营业执照》，住所为江苏省吴江区黎
里镇 318 国道 74K 处芦墟段北侧，法定代表人为莫思铭，注册资本为
130,159.0297 万元，经营范围为电线、电缆、光纤预制棒、光纤、光缆、
配电开关控制设备、电子产品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，
国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，机电工程技术服务，企业管理咨询，铜制材和铜加工(冷加工)及
其铜产品的销售，移动通信设备开发生产及销售，计算机系统及网络技
术服务，通信信息网络系统集成，承包境外与出口自产设备相关的工程
和境内国际招标工程，新能源汽车线束的研发生产及销售，信息科技领
域内光电器件技术研发、生产、销售和相关技术服务，对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)检索查询，截至本法律意见
书出具之日，永鼎股份依法设立并有效存续。
(二)经中国证券监督管理委员会《关于江苏永鼎股份有限公司申请公开发行
股票的批复》(证监发字[1997]435 号)和《关于江苏永鼎股份有限公司 A
股发行方案的批复》(证监发字[1997]436 号)批准，1997 年 9 月 15 日，
公司向社会公众公开发行 3500 万股人民币普通股(A 股)股票，每股面值
1.00 元，发行价格为每股 7.10 元。1997 年 9 月 29 日，公司股票在上海
证券交易所上市交易，股票代码：600105，股票简称：永鼎光缆。经上
海证券交易所核准，自 2008 年 4 月 23 日起，公司证券简称由“永鼎光
缆”变更为“永鼎股份”。
(三)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审
[2021]6-181 号)与《江苏永鼎股份有限公司于 2020 年内部控制审计报告》
(天健审[2021]6-181 号)、公司相关公告及公司出具的声明承诺并经本所
律 师 在 中 国 证 监 会 网 站 (http://www.csrc.gov.cn) 和 上 交 所 网 站
( http://www.sse.com.cn/)检索查询，截至本法律意见书出具之日，永鼎股
份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，永鼎股份为依法设
立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。二. 本激励计划内容的合法合规性
2021 年 11 月 2 日，永鼎股份召开第九届董事会 2021 年第九次临时会议及第
九届监事会 2021 年第七次临时会议，审议通过了《关于<江苏永鼎股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》。
根据《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简
称“《激励计划(草案)》”)，其主要内容如下：
(一)本激励计划的实施目的
根据《激励计划(草案)》，公司制定激励计划的目的为：“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级
管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和事业部(子公司)高管人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第(一)项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划(草案)》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司董事、高
级管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和公司事业部(子公司)高管
人员。所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划
的考核期内与公司或公司的事业部(子公司)具有雇佣或劳务关系。
同时，根据《激励计划(草案)》：1、公司监事、独立董事不参加本激励
计划；2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女不参加本激励计划；3、根据《管理办法》规定下述人员
不得参与本激励计划：(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的；(4)具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；(5)具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励情形的；(6)中国证监会认定的其他情形。如激励对象出现《管
理办法》规定的前述情形之一，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
根据《激励计划(草案)》及公司说明，本激励计划首次授予的激励对象
共计 143 人(不包含预留部分的激励对象)；本激励计划设有预留股份，
预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由
董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出
具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予
价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留部
分的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项的规定，预留权益授予
对象的
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