600105 沪市 永鼎股份

        江苏永鼎股份有限公司独立董事

  关于第九届董事会 2021 年第十一次临时会议

              相关事项的独立意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、严谨的立场，对公司第九届董事会 2021 年第十一次临时会议相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：

    一、关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授
予数量的独立意见

  公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整内容在公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，履行了必要的程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，调整后的首次授予激励对象不存在禁止获授的情况，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司调整 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量。

  二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

  1、董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划授予日为 2021 年 11 月 26
日，该授予日符合《管理办法》以及《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时公司本次激励计划规定的授予对象获授权益的条件也已成就。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司确定的授予限制性股票的首次授予激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏永鼎股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向首次授予激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和公司事业部（子公司）高管人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中有关规定对相关议案回避表决，有非关联董事审议表决。

  综上，我们一致同意确定 2021 年 11 月 26 日为本次激励计划首次授予日，
以 2.11 元/股的授予价格向符合条件的 133 名激励对象授予 3,014.38 万股限制
性股票。

                                      独立董事：华卫良、苗莉、蔡雪辉
                                                    2021 年 11 月 26 日