上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2976 号
关于江苏永鼎股份有限公司募集资金永久
补充流动资金和变更年审会计师
相关事项的问询函
江苏永鼎股份有限公司：
2021年12月 10日，你公司提交公告称，拟终止 2019年公开发
行可转债年产 600 吨光纤预制棒项目和年产 1000 万芯公里光纤项目，并将剩余募集资金 4.65 亿元（含利息）用于永久补充流动资金，约
占募资总额的 50%。同时，公司拟变更 4 月已聘请的 2021 年年审会
计师。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、公告显示，公司本次拟将剩余募集资金共计4.65亿元全部用于永久补充流动资金。其中，前期暂时补充流动资金余额 4.5 亿元，本次将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。请公司核实并补充披露：（1）公司终止募投项目并永久补充流动资金是否经过债券持有人会议通过，是否保障债券持有人回售权利；（2）上述募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专户的情况，是否符合本所《募集资金管理办法》第十五条的规定，是否存在变相改变募集资金用途的情形；（3）结合公司账面资金情
况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况，说明募集资金永久补充流动资金的必要性；（4）本次补流资金不归还募集资金账户是否符合本所《募集资金管理办法》等相关规定的要求，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形；（5）相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。
二、公告显示，终止可转债募投项目系根据市场情况做出的合理决策，目前光纤预制棒市场供大于求，光纤价格低于预期，一期300 吨光棒项目达产后，已满足公司现有光纤产能需求。请公司核实并补充披露：（1）结合公司与募投项目所在行业的整体发展与竞争格局的具体变化情况，以及下游客户的实际需求与影响因素等方面，说明前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见并予以充分考虑，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）结合公司可转换公司债券募集说明书、历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等，对“项目可行性”及“项目可行性发生重大变化的情况说明”的表述，说明公司是否存在信息披露前后不一致、不审慎、不及时等情况；（3）结合近 3 年相关产品的产销量、库存量等，以及市场同类产品的供需情况，量化分析现有光棒和光纤产能是否满足公司经营需要，以及终止本次募投项目对公司相关业务的具体影响；（4）结合公司经营情况、货币资金需求情况、募投项目所属领域的未来发展趋势，说明终止本次募投项目并永久补流是否合理、审慎。
三、公告显示，公司可转债募投项目进展缓慢，其中年产 300
吨光纤预制棒二期项目和年产1000万芯公里光纤项目尚未启动。请公司核实并补充披露：（1）募投项目的前期立项、论证情况、具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求，实际开工时间、实际投资金额、已形成的资产等，并说明相关资产的具体产能情况；（2）结合上述情况，说明项目进展缓慢的原因及相关进度是否符合原定计划，公司是否对市场前景、进度变化等风险进行了审慎评估，并及时、充分进行信息披露。
四、请你公司全体董事、监事、高级管理人员说明其在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中所做的工作，是否对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，是否履行了应尽的勤勉尽责义务。请公司监事会、独立董事就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明确意见。
五、请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明前期募集资金存放与使用以及本次永久补充流动资金的合理性和合规性、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况。
六、公告显示，公司已于 2021 年 4 月续聘天健会计师事务所为
2021 年年审机构，但今日又公告拟改聘亚太（集团）会计师事务所。请公司和天健所核实并补充披露：（1）天健所已开展的年审工作的具体内容、工作进度，管理层与天健所就年审相关事项是否存在重大分歧，审计过程是否存在审计范围受限或其他不当情形；（2）天健所被更换的具体原因、是否存在问题（1）中所述情形、是否做好前后任会计师沟通工作。请独立董事就本次更换会计师事务所的具
体原因进行核查，并说明是否存在其他原因或事项导致会计师事务所变更，是否存在公司购买审计意见的情形。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个工作日内披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十二月十日
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