证券代 码: 600105 证券简 称: 永鼎股份 公告编号:临 2021-099
债券代 码:110058 债券简 称:永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 11 月 2 日召开第九届
董事会 2021 年第九次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一
步完善公司治理,根据相关法律法规,结合公司实际,拟在第九届董事会 2021 年第
六次临时会议审议通过的《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》的基础上
对《公司章程》部分条款作进一步修订,整体修订内容如下:
序号 修订前 修订后
1 第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公 司的法定代表人。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 上董事共同推举的一名董事主持。
数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 监事会自行召集的股东大会,由监事会主
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
2 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
监事会自行召集的股东大会,由监事会主
持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
第七十八条 …… 第七十八条 ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
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件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上
持股比例限制。 市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应
当披露征集文件,上市公司应当予以配合。
禁止以有 偿或者 变相有偿的方 式公开 征
集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者 国务院 证券监 督管理机 构有关 规
定,导致上市公司或者其股东遭受损失的,应
当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 股东大会就选举两名及以上董事或监事
根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会
实行累积投票制。 的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
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监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
公司董事候选人和监事候选人分别由董事 公司董事、监事候选人提名方式和程序如
会单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的下:
股东提名和由监事会单独或合并持有公司已发 (一)董事候选人(独立董事候选人除外)
行股份的5%以上的股东提名,并分别由董事会、 由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提
监事会进行资格审查后,提交股东大会选举。 名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东
股东大会可采取累积投票制的方式选举董 大会选举;
事、监事,具体实施细则如下: (二)独立事候选人由董事会、监事会、单
(一)公司股东所持有的每一股份都拥有 独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
与应选出席位数相等的投票权; 向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审
(二)股东可以把所有投票权集中选举一 核后,提交股东大会选举;
人,也可分散选举数人; (三) 非职工代表监事候选人由监事会、
(三)兼任公司高级管理人员的董事在董 单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书
事总数中不能超过二分之一; 面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交
(四)股东大会审议董事、监事选举的提 股东大会选举;
案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 (四)职工代表监事候选人由公司职工代表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任 表大会提名并形成决议。
董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会在选举两名及以上董事或者监
事时应实行累积投票制,其操作细则如下:
(一)公司股东拥有的每一股份,有与应
选出董事、监事人数相同的表决票数,即股东
在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,
等于其所持有的股份乘以应选董事、监事数之
积。
(二)股东可以将其拥有的表决票集中选
举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投
出的票数不得超过其所享有的总票数。
(三)根据有关规定兼任高级管理人员职
务的董事在董事总数中不能超过二分之一,独
立董事在董事总数中也有最低人数的限制,因
此第一股份 拥有的 表决票 数在投票 选举中 要
遵循上述限制的规定。
(四)股东大会依据董事、监事候选人所
得表决票数多少,决定董事、监事人选;当选
董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东
大会所代表的表决权的二分之一。
股东大会审议董事、监事选举的提案,应
当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
第九十六条 董事由 股东大会选举 或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
5 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
其职务。 ……
……
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董
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事长 1 人,副董事长 2 人,独立董事 2 人。 事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
…… ……
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司