600105 沪市 永鼎股份

        江苏永鼎股份有限公司独立董事关于

    第九届董事会 2021 年第九次临时会议相关事项

                    的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、严谨的立场，对公司第九届董事会 2021 年第九次临时会议相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：

    一、关于《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要》的独立意见

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上所述，基于独立判断，我们同意《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    二、关于《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的独立意见

    公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、事业部/子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司根据行业特点选取归母净利润作为公司层面业绩指标，净利润指标反应公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。考核指标及具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核，公司对事业部/子公司和个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对事业部/子公司和激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合考评。公司将根据各事业部/子公司和激励对象上一年度绩效考评结果，确定事业部/子公司和激励对象是否达到解除限售的条件。

    我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍建设起到积极的促进作用。同时指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。


    三、关于与关联方签署项目合作协议暨关联交易的议案的独立意见

    本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次关联交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价综合考虑项目施工情况、工程周期等因素，结合考虑公司实际情况、并参考市场价格双方协商确定，有利于增强公司持续经营和健康发展能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次与关联方签署合作协议暨关联交易的议案，并提交股东大会审议。

    四、关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案

    公司增加 2021 年度预计发生的日常关联交易根据公司经营需要发生，为正
常的商业往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，相关交易的预计是公司结合市场及交易情况进行的合理预测，定价公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案。

（本页无正文，为江苏永鼎股份有限公司独立董事关于第九届董事会 2021 年第九次临时会议相关事项独立意见签字页）

    独立董事签名：

    华卫良                        苗  莉

    蔡雪辉

                                                      2021 年 11 月 2 日