上海汽车股份有限公司2000年配股说明书
配股主承销商：国泰君安证券股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所：上海证券交易所
股 票 简 称：上海汽车
股 票 代 码：600104
公 司 名 称：上海汽车股份有限公司
注 册 地 址：上海市淮海中路755号
配股主承销商：国泰君安证券股份有限公司
发 行 人 律 师：北京市竞天公诚律师事务所
配 售 类 型：人民币普通股
每 股 面 值：人民币壹元
配 售 比 例：以1999年末总股本1,400,000,000股为基数，每10股配售3股。
配 售 发 行 量:420,000,000股
其中国家股股东可配售294,000,000股，承诺用实物资产及现金全额认购
其应配股份；社会公众股股东本次可配售126,000,000股；预计本次实际
配售发行量为420,000,000股。
每 股 发 行 价 格:每股8元人民币上市证券交易所：上海证券交易所
股 票 简 称：上海汽车
股 票 代 码：600104
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号》等国家有关法律法规的规定，按照2000年5月9日刊登的上海汽车股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告中有关 2000 年增资配股预案及 2000年6月27日刊登的1999年度股东大会决议公告的内容而制定。 本次增资配股方案经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司【2000】092 号文出具了初审意见，并经中国证券监督管理委员会证监公司字【2001】7号文核准实施。 本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：朱从玖
电话：021－68808888
传真：021－68807813
2、发行人：上海汽车股份有限公司
地址：上海市淮海中路755号18楼
法定代表人：陈祥麟
联系人：张锦根、李小彬
电话：021－64158999转证券部
传真：021－64730567
3、主承销商：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：金建栋
联系人：谢乐斌、魏忄享、温治、饶慧民、王欣
电话：021－62580818转511、444
传真：021－62531028
4、副主承销商：光大证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：刘明康
联系人：张国雄、苏伟
电话：0755－3350333
传真：0755－3780381
5、分销商：南方证券有限公司
广州证券有限责任公司
山东证券有限责任公司
平安证券有限责任公司
国信证券有限公司
联合证券有限责任公司
东方证券有限责任公司
长江证券有限责任公司
兴业证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
东北证券有限责任公司
内蒙古证券有限责任公司
闽发证券有限责任公司
6、主承销商律师：上海市金茂律师事务所
地址：上海市愚园路168号环球世界大厦2103～2105室
联系人：李志强、王武生
电话：021－62495619
传真：021－62495611
7、会计师事务所：大华会计师事务所
地址：上海市昆山路146号
法定代表人：汤云为
联系人：朱蕾蕾、杨晓梅
电话：021－63256471
传真：021－63242522
8、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
联系人：张绪生、白维、陆琛
电话：021－63915688
传真：021－63915166
9、资产评估机构：上海立信资产评估事务所
地址：上海市中山西路2330弄2号10楼
法定代表人：张美灵
联系人：张和平、徐咏梅
电话：021－64871125
传真：021－64871128
10、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：021－58708888
传真：021－58754185
三、主要会计数据
单位：元
项 目 1997年度 1998年度 1999年度 1999年度 2000年
（调整前） （调整后） 中期
1、总资产 4056161340 4834736368 6073477770 6055843581 7195740075
2、股东权益 3301570736 4007005852 4086028311 4068451679 4500730562
(不含少数股东权益)
3、总股本（股） 1000000000 1400000000 1400000000 1400000000 1400000000
4、主营业务收入 1774219843 1936552145 2434192697 2434192697 1248498515
5、利润总额 555457775 805801357 825980249 823970798 501522934
6、净利润 472824179 702339722 719028249 717034129 434818104
说明：上表中有关1999年的财务数据中，调整后数据为公司1999年度报告披露的财务数据，调整前数据为公司依据证监公司字[2000]21号“关于上市公司配股工作有关问题的补充通知”的有关规定而提供的备考财务资料。
本公司提醒投资者注意：在作出对本公司投资的决策前，应对本公司有所了解，请投资者详细阅读本公司各年年度报告及中期报告，最近一期年度报告（1999年度）摘要刊登于2000年1月26日《上海证券报》，2000年中期报告刊登于2000年8月2 日《上海证券报》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件：
1、 除董事长一职由本公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司董事长陈祥麟先生兼任之外，本公司与控股股东在人员、资产、财务上没有关联，本公司做到人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定， 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
4、前一次发行的股份已经募足，募集资金于1997年11月14日全部到位， 并由大华会计师事务所出具了华业字（97）第1374号验资报告，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1998年1月1日～1998年12月31日）以上。
5、公司最近三年内净资产收益率均高于10％，其中1997年为14.32％，1998年为17.53％，1999年为17.62％，2000年中期为9.66％。
6、公司在最近三年及2000 年上半年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏，大华会计师事务所均已查帐审计，并出具了无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金后， 公司预测的净资产收益率将超过同期银行个人定期存款利率水平。
8、配售的股票为人民币普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、本公司本次配股发行股份总数， 未超过本公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％。
并且，本公司的配股申请中不存在下列任何之一情形：
1、不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务；
2、近三年有重大违法行为；
3、前一次发行股票所募集的资金用途与《配股说明书》不相符， 未作纠正或未经股东大会批准；
4、股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定；
5、申报材料存在虚假陈述；
6、所拟订的配股价低于配股前每股净资产；
7、以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保。
8、公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。
五、上市后历年分红派息情况
上海汽车股份有限公司自1997年11月在上海证券交易所挂牌上市至今，历年分红派息情况如下：
1、经上海汽车股份有限公司1998年临时股东大会决议通过，于1998年9月14日实施利润分配和股本转增方案：每10股送红股2.5股，每10股公积金转增股本1.5股。
实施转增及送股方案后，公司股本变动情况如下：
单位：万股
股本变动前 股本增加数 股本变动后
尚未流通股份
国家股 70,000 28,000 98,000
已流通股份
境内上市A股 30,000 12,000 42,000
股份合计 100,000 40,000 140,000
业经大华会计师事务所以（98）第1061号验资报告验证。1998年10月30日由上海市工商行政管理局换发法人营业执照，注册号为3100001000386。
2、经上海汽车股份有限公司1999年度股东大会决议通过，于2000年8月24日实施1999年度利润分配方案：以公司1999年末总股本1,400,000,000股为基准，每 10 股派送红利4.20元（含税）。
六、法律意见
本公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所对本次配股出具了法律意见书，结论性意
