上海汽车股份有限公司第一届董事会十七次会议决议公告
暨召开公司1999年度股东大会的通知
上海汽车股份有限公司第一届董事会十七次会议于2000年5月8日在股份公司会议室召开, 应到董事六人,实到六人符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,本次会议的召开及其议定事项,合法有效。 公司监事会全体成员列席了会议。 与会董事认真审议了各项议案,一致通过如下决议:
一、审议通过了《关于公司增设监察室的预案》
为进一步适应市场经济体制改革发展的需要, 完善现代企业制度,公司决定增设“监察室”, 从而使企业建立更有效的决策、经营、监督运行体系和机制, 形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
二、审议通过了《关于增补公司董事的预案》
为完善公司董事会成员的组成结构, 经讨论决定增补胡茂元先生为公司董事, 并提请股东大会审议通过。候选董事简历附后。
三、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
本公司经中国证监会批准,于1997年11月7日以上网发行方式向社会公开发行A股股票30000万股, 实际募集资金20.82亿元。 按照《招股说明书》的承诺, 截止到1998年底,公司已将募集资金全部投入, 具体使用情况如下:
序号 承诺投资项目
项目名称 总投资额 计划进度 项目名称
实际投资项目
实际投资额 实际进度
1 全资收购中国弹簧厂 220,000,000.00 1998年1月底 全资收购中
国弹簧厂
148,753,625.53 1998年1月底完成
2 收购上海易初通用 140,000,000.00 1998年上半年 收购上海易
机器有限公司40％股权 初通用机
器有限公司
40％股权
112,506,286.03 1998年1月底完成
3 收购上海纳铁福传动 130,000,000.00 1998年上半年 收购上海
轴有限公司35％股权 纳铁福传动
轴有限公司
35％股权
91,503,825.83 1998年1月底完成
4 投资上海通用汽车有 1,100,000,000.00 1998年上半年 投资上海
限公司19％股权 通用汽车有限
公司19％股权
1,101,565,279.51 1998年12月底完成
5 新增桑车变速器10 198,000,000.00 1998年 新增桑车变
万台齿轮、轴类项目 速器10万台齿
轮、轴类项目
198,000,000.00 1997年12月底完成
6 补充流动资金 294,000,000.00 增加投资纳
铁福CV四期项目
45,665,823.82 1998年12月底完成
7 增加投资易
通V5压缩机项目
11,787,009.03 1998年12月底完成
8 补充流动资金
372,218,150.25
总计 2,082,000,000.00 — 总 计
2,082,000,000.00 —
(一)全资收购中国弹簧厂项目
中国弹簧厂始建于1937年,是国家机械部骨干企业,国家大二型企业,全国弹簧专业协会会长厂, 主要生产汽车、工矿、农机、能源、轻纺、 国防科研等各种配套弹簧。通过ISO9002质量体系认证,企业的生产规模、产品质量及主要经济指标均居国内同行领先地位。
(二)收购上海易初通用机器有限公司40 ％股权项目
中外合资上海易初通用机器有限公司于1990年5月组建成立,注册资本2984万美元。 公司主要产品有汽车空调压缩机、总液干燥器、摩托车前后减振器等。 公司目前已形成年产60万台压缩机的生产能力, 市场占有率达到70％,主要配套桑塔纳、奥迪、红旗、捷达、 切诺基等车型。
(三)收购上海纳铁福传动轴有限公司35 ％股权项目
中外合资上海纳铁福传动轴有限公司于1988年9月组建成立,注册资本5927.5万马克。 公司是国内首家引进德国GKN公司先进技术生产等速万向节传动轴的企业。该产品已为上海桑塔纳、一汽奥迪、捷达、 二汽富康轿车配套,并开发新品为切诺基、江西五十铃轻型车等配套。公司已通过ISO9001质量认证,并已形成40万车套传动轴的生产能力。
(四)投资上海通用汽车有限公司19％股权
上海通用汽车有限公司于1997年6月成立,总投资15.21亿美元,注册资本7亿美元,该公司主要生产美国通用公司具有国际先进水平的全新款别克“世纪”、“皇朝”轿车、GL8变型公务车及其配套的V6发动机和自动变速箱。投资上海通用汽车有限公司使股份公司步入整车的行列,并为公司不断发展壮大增添后劲。
(五)新增桑塔纳轿车变速器10万台齿轮、 轴类技术改造项目
该项目是按照上海轿车工业的发展战略和上海大众汽车有限公司桑塔纳轿车配套要求而设计的。 经上海市经委沪经技(94)568号文批准同意投资19800万元, 从1995年开始先对壳类、热处理工序进行改造,1997 年又对齿轮、轴类进行改造,使其逐步达到30 万台的生产能力。
(六)增加投资纳铁福CV四期项目、易通V5 压缩机项目
纳铁福CV 四期项目是指公司为达到年产四十万车套等速万向节能力而进行的技术改造,设备引进, 厂房扩建等投资扩张,使公司形成了完整的锻造、 机械加工、热处理、产品特殊加工等能力。
易通V5 压缩机项目主要是为上海通用汽车有限公司别克轿车的配套项目,主要引进了通用公司的技术标准、工艺、工装以及设备等,到98 年底已分别通过了样机、批量和总成的鉴定及认可。
本次募集资金使用情况的专项报告将按规定公告。
四、审议通过了《公司2000年度增资配股的预案》
公司董事会按照中国证监会证监发字[1999〗12号文件的有关规定,对本公司配股资格逐项进行了对照检查,认为本公司符合现行配股的规定和条件,具备配股资格;结合公司下一步发展的实际需要,公司决定2000 年实施配股。
1、配股比例及配售总额
以公司1999年12月31日总股本140000 万股为基准,按10:3比例配股,共配售42000万股, 其中本公司发起人国家股股东应配售29400 万股, 社会公众股股东应配12600万股。发起人国家股股东上海汽车工业(集团)总公司承诺足额认购,其中部分以实物资产认购, 其余以现金认购。社会公众股股东自愿认购。
2、配股价格及定价方法
1)配股价格暂定为每股人民币7.5-9.5元。
2)配股定价方法
A、配股价不低于公司每股净资产;
B、参考公司二级市场股票价格及市盈率状况;
C、投资项目的资金需求量;
D、与主承销商充分协商。
3、控股股东参与配股方式的说明
本次配股, 控股股东上汽集团承诺足额参与配股,经报请有关主管部门同意, 以其所持有的“上海汇众汽车制造有限公司50 ％股权”及“上海万众汽车零部件有限公司50％股权” 资产净资产评估值作为实物资产认购部分国有股的配股,其余国有股配股以现金认购。
公司本次董事会就配股议案进行了逐项表决。 董事会认为, 控股股东拟作为实物资产参与配股的资产评估价值合理,以其参与配股,将提高公司效益。 董事会认为,此关联交易没有侵害公司及非关联股东的利益, 符合公司的最大利益,对非关联股东公平合理。
4、本次配股募集资金用途:
(1)上海汇众汽车制造有限公司50％股权项目;
(2)上海万众汽车零部件有限公司50％股权项目;
(3)参股40％上海汽车集团财务有限责任公司项目;
(4)上海通用经济型轿车变速箱总成技改项目;
(5)别克轿车自动变速箱四个分总成项目;
(6)上海小糸车灯有限公司中高级轿车配套灯具项目;
(7)上海采埃孚转向机有限公司15万两端输出动力转向机项目;
(8)上海汽车制动系统有限公司中高级轿车前轮制动钳配套系统项目;
(9)组建信息产业有限公司项目;
(10 )上海纳铁福传动轴有限公司等速万向节精密锻造生产线建设项目;
(11)上海汇众萨克斯减振器有限公司合资项目;
(12)上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目;
(13)补充流动资金。
5、本次配股决议有效期为股东大会通过之日起一年。
6、提请股东大会授权董事会办理与本次配股有关的其他事项。
此预案需经股东大会审议通过后, 报上海证管办初审,并报中国证监会核准后实施。
五、 审议通过了《本次配股募集资金投向的可行性报告》
1、上海汇众汽车制造有限公司50％股权项目
上海汇众汽车制造有限公司是专业生产汽车、 轿车车桥的大型企业,公司主要产品有前悬挂总成、 后桥总成、副车架等轿车零部件,已形成年产30 万台套的生产能力,是上海大众、上海通用的重点配套企业; 公司还生产十五吨载重车系列,年生产能力达1000辆; 另有各类轻型客车、拖拉机底盘及摩托车配件等。截止1999 年末
