股票代码：600071 股票简称：凤凰光学
凤凰光学股份有限公司
(住所：江西省上饶市凤凰西大道197号)
2018年度非公开发行A股股票预案
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司于2018年11月5日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得有权国资审批机构批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”），其均以现金认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不低于发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过47,494,491股（含47,494,491股），公司发行前总股本为237,472,456股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，中电海康、中电科投资认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守该规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
(万元) 金额(万元)
1 车用高端光学镜片智能制造项目 17,002.66 12,311.08
2 高端光学镜头智能制造项目 35,198.25 27,688.92
合计 52,200.91 40,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目
逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
目录
公司声明....................................................................................................................... 1
特别提示....................................................................................................................... 2
目录............................................................................................................................... 5
释义............................................................................................................................... 8
第一节本次非公开发行A股股票方案概要............................................................. 10
一、公司的基本情况.......................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 12
四、本次非公开发行股票方案概要.................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
.............................................................................................................................. 16
第二节发行对象基本情况......................................................................................... 17
一、中电海康...................................................................................................... 17
二、中电科投资.................................................................................................. 18
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要..................................................... 21
一、协议主体、签订时间.................................................................................. 21
二、认购标的、认购数量及认购价格.............................................................. 21
1、认购标的........................................................................................................ 21
2、认购数量及金额............................................................................................ 21
3、认购方式........................................................................................................ 22
4、定价基准日.................................................................................................... 22
5、认购价格.................................
