证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2017-041
凤凰光学股份有限公司
关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项
并撤回申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“公司”）于2017年9月1日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等议案，同意公司终止向中电海康集团有限公司、杭州滨康投资有限公司、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等8名浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”或“标的公司”）股东发行股份购买其持有的浙江海康科技有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重组”）事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交撤回本次发行股份购买资产申请文件。现将相关事项公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）筹划本次重组的背景和目的
筹划本次重大资产重组是凤凰光学拟通过收购海康科技深化国有企业改革，整合其制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，推动公司传统光学加工业务向影像模组转型，提升公司的资产质量、盈利能力和综合竞争力，推动转型升级。
（二）本次资产重组方案
凤凰光学分别于2016年12月9日和2017年5月9日召开第七届董事会第十七次会议和第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案。
根据本次重组方案，公司拟向中电海康集团有限公司、杭州滨康投资有限公司、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等8名海康科技股东发行股份购买其持有的海康科技100%股权。本次发行股份购买资产的交易总对价为7.20亿元。
二、公司在推进本次重组期间所做的工作
为积极推进本次发行股份购买资产工作，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，聘请了中信建投证券股份有限公司、上海市方达律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司作为本次重组的中介机构，对海康科技进行相关的尽职调查及审计、资产评估等工作，并针对重组方案进行研究论证。公司组织相关各方积极推进本次重组工作，就本次重组方案中各项事宜与交易对方进行了充分沟通和协商、论证。
（一）本次资产重组的主要历程
因筹划重大事项，经向上交所申请，公司于2016年7月12日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-048），公司股票于2016年7月12日开市起停牌。
经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年7月19日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-049），公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。
停牌期间，公司按照相关法律法规及监管意见的要求，对重组事项进展进行公告。
2016年12月9日，凤凰光学召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议<凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。
2016年12月16日，公司收到上交所下发的《关于对凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕2438号，以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司及中介机构等各方对问询函中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订，具体内容详见公司于2016年12月24日在指定信息披露媒体披露的相关公告。根据上交所有关规定，经申请，公司股票于2016年12月26日开市起复牌。
2017年5月9日，凤凰光学召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议<凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。
2017年6月13日，凤凰光学公告收到中国电子科技集团公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于凤凰光学股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2017〕445号），国务院国资委原则同意公司本次重组的总体方案。
2017年6月14日，凤凰光学召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案。
凤凰光学于2017年6月16日向中国证监会申报了本次重组申请文件，并于2017年6月22日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171185号）。
2017年9月1日，凤凰光学召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议之终止协议>、<盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》等议案，同意终止本次发行股份购买资产，并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定及监管意见的要求，及时履行了信息披露义务，并在重组方案及其他相关公告中对本次重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
（三）相关内幕信息知情人的自查情况
关于本次重组事项，凤凰光学于2016年7月12日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，于2016年7月19日发布了《重大资产重组停牌公告》。公司在确认筹划本次重组事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，及时向上交所上报了内幕信息知情人名单，并在相关文件中披露了本次资产重组涉及的内幕信息知情人核查情况。
后续，在终止本次资产重组事项中如涉及内幕信息情况自查，凤凰光学将按照相关制度要求，开展对内幕信息知情人的自查工作并向上交所报备。
三、终止本次重组的原因
由于标的公司主要国际化大客户受宏观经济形势影响，2017年上半年订单较大幅度下降且预期短期内难以恢复，预计标的公司实现承诺业绩存在较大不确定性。为切实维护公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，决定终止本次发行股份购买资产事项，并向中国证监会撤回相关申请文件。
四、终止筹划本次重组对公司的影响
根据凤凰光学与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议等相关协议，本次重组须经公司董事会、股东大会批准、国资主管部门批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。因此，截至目前，《发行股份购买资产协议》等相关协议尚未生效，根据各方签署的与本次重组相关的协议，申请撤回本次发行股份购买资产申请文件，交易各方均无需承担法律责任。
五、承诺事项
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、股票复牌安排
凤凰光学拟于2017年9月4日召开投资者说明会，就终止本次发行股份购买资产事项与投资者沟通交流，并在披露投资者说明会结果公告后向上交所申请公司股票复牌。
公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn），所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2017年9月2日
