凤凰光学股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼）
二零一九年六月
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事：
刘翔 史锋 章威
刘锐 缪建新 高波
冯华君 杨宁 任国强
凤凰光学股份有限公司
年 月 日
目录........................................................................................................................................ 3
释义........................................................................................................................................ 5
第一章本次非公开发行基本情况.............................................................................................6
一、本次非公开发行履行的相关程序 .......................................................................................6
二、本次非公开发行的基本情况..............................................................................................7
三、本次非公开发行的发行对象情况 .....................................................................................10
四、本次非公开发行的相关机构............................................................................................13
第二章本次发行前后公司相关情况....................................................................................... 15
一、本次非公开发行前后前10名股东情况...........................................................................15
二、本次非公开发行对公司的影响........................................................................................16
第三章保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 19
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................... 20
第五章中介机构声明............................................................................................................ 21
一、保荐机构（主承销商）声明............................................................................................21
二、发行人律师声明..............................................................................................................22
三、承担审计业务的会计师事务所声明.................................................................................23
四、承担验资业务的会计师事务所声明.................................................................................24
第六章备查文件................................................................................................................... 25
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
项目 指 释义
凤凰光学、发行人、公司 指 凤凰光学股份有限公司
A股 指 经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民
币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本次发行、本次非公开发 指 凤凰光学2018年度非公开发行不超过47,494,491股A股
行 股票且募集资金不超过人民币4亿元之行为
中电科集团 指 中国电子科技集团有限公司
凤凰集团 指 凤凰光学集团有限公司
凤凰控股 指 凤凰光学控股有限公司
中电海康 指 中电海康集团有限公司
中电科投资 指 中电科投资控股有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《凤凰光学股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《附条件生效的股份认购 指 中电海康、中电科投资分别与凤凰光学签署的《附条件生
协议》 效的非公开发行股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构、保荐人、主承 指 华泰联合证券有限责任公司
销商
发行人律师 指 上海市方达律师事务所
元、千元、万元、百万元、指 人民币元、千元、万元、百万元、亿元
亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2018年11月5日，凤凰光学召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述董事会决议已于2018年11月6日公告。
2、2018年12月12日，凤凰光学召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于2018年12月13日公告。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2018年12月10日，凤凰光学收到中国电子科技集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于凤凰光学股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]879号），对公司本次非公开发行A股股份涉及的国有股权管理有关问题进行了批复，国务院国资委原则同意公司本次非公开发行A股股份方案。该事项已于2018年12月11日公告。
2、2019年3月12日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。该事项已于2019年3月13日公告。
3、2019年4月9日公司收到中国证监会（证监许可[2019]530号）核准批文，本次发行获得核准。该事项已于2019年4月10日公告。
（三）本次非公开发行的验资情况
2019年5月31日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2019]第1-00069号《验资报告》：截至2019年5月30日17：00时止，华泰联合证券有限责任公司于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为
认购资金共计2笔，金额总计为人民币399,999,997.31元
2019年5月31日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2019]第1-00070号《验资报告》：截至2019年5月31日止，凤凰光学已收到特定投资者缴纳的新增注册资本（股本）人民币44,101,433.00元。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币399,999,997.31元，扣除相关发行费用人民币11,403,750.49元，凤凰光学实际募集资金净额人民币388,596,246.82元。其中，计入股本人民币44,101,433.00元，计入资本公积人民币344,494,813.82元。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
公司已于2019年6月11日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。
二、本次非公开发行的基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。
3、发行对象
本次发行的对象共2名，为中电海康与中电科投资。中电海康与中电科投资均系中国电子科技集团有限公司下属企业，公司与上述两公司共同受中电科集团
4、认购方式
中电海康和中电科投资将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
5、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即2019年5月30日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
