凤凰光学股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商：南方证券有限公司
公司股票上市的证券交易所：上海证券交易所
股票简称：凤凰光学
股票代码：600071
公司的法定名称：凤凰光学股份有限公司
公司注册地址：江苏省上饶市光学路1号
配股主承销商：南方证券有限公司
公司律师：上海万国律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币１元
配股比例：以现有股本94520000股为基数，每10股配售3股
配售发行的股票数量：12933600万股
每股价格：每股人民币8元
㈠绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号“配股说明书的内容与格式”（1999年修订）》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。
经凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”）1999年3月3日召开的第一届董事会第七次会议提议，并由1999年4月20日召开的1998年年度股东大会作出决议，通过本次增资配股方案。该方案已经经中证券监督管理委员会证监公司这[1999]93号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
㈡配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南528号
法定代表人:屠光绍
电话:021-68808888
传真:021-68802189
2、上市公司:凤凰光学股份有限公司
地址:江西省上饶市光学路1号
法定代表人:任捷
联系人:邹建伟
电话:0793-8259547
传真:0793-8259547
3、主承销商:南方证券有限公司
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈沛
联系人:毛国辉、马益平、朱峰、徐康
电话:021-52340808
传真:021-52340280
4、副主承销商:江苏证券有限责任公司
地址:江苏南京市管家桥87号华荣大厦
法定代表人:张开辉
联系人:胡旭、王志波
电话:021-68816111
5、分销商:长城证券有限责任公司
地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦4楼
法定代表人:李仁杰
联系人:周中山、李郴
电话:0791-6637866
6、主承销商律师:上海市天和律师事务所
地址:上海市延安东路700号港泰广场12楼
经办律师:沈国权、陆国忠
电话:021-53850388、53850141
传真:021-63243522
7、会计师事务所:大华会计师事务所有限公司
地址:上海市昆山路146号
经办注册会计师:吕秋萍、周渭明
电话:021-63070766
传真:021-63243522
8、公司律师:上海万国律师事务所
地址:上海市南京西路1486号东海广场3号楼502室
经办律师:吕红兵、刘维
电话:021-62479332
传真:021-58754185
㈢主要会计数据
本公司敬请投资者阅读本公司的年度报告。本公司1998年年度报告摘要刊登于1999年3月5日的《上海证券报》和《中国证券报》。
本公司经大华会计律师事务所有限公司审计的1998年年度主要会计数据如下:
单位:元
项目 1998年度
主营业务收入 186379391.73
利润总额 29257651.64
净利润 24578262.64
总资产 286198657.56
股东权益 220500235.23
每股收益 0.26
每股净资产 2.33
净资产收益率(％) 11.15
㈣符合配股条件的说明
1、公司本次配股符合以下条件:
⑴本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开；
⑵公司章程符合《公司法》的规定，并在1997年度股东大会上根据《上市公司章程指引》进行了修订；
⑶本次配股募集资金用于:国家高新技术产业化专项规划项目-数码照相机项目；非球面光学镜片加工项目；完善全国营销网络体系项目，资金用途符合国家产业政策的规定；
⑷前次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日-1998年12月31日)以上；
⑸公司自上市后两年来，净资产收益率均在10％以上，其中:1997年为16.49％，1998年为11.15％，二年平均值为13.82％；
⑹公司最近三年的财务会计文件，均由大华会计师事务所注册会计师审定，并出具了无保留意见的审计报告，无虚假记载勤或重大遗漏；
⑺本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平；
⑻本次配售的股票限于普通股，配售的对象为根据股东大会决议规定，截止配股股权登记日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体普通股股东。
⑼公司此次配股以1998年末总股本94520000股为基数，按每10股配3股进行，配股发行股份没有超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％。
2、按照1999年3月《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关精神，公司进行了处查，情况如下:
⑴公司没有不按有关法律、法规的规定履行信息义务的情况；
⑵公司近3年没有重大违法、违规行为；
⑶前一次发行股票所募集的资金运用情况与公司招股说明书的在诺或股东大会有关决议没有不相符的情况；
⑷股东大会的通知、召开方式、表决方式与决议内容没有不符合《公司法》及有关规定的情况；
⑸申报材料不存在虚假陈述；
⑹公司本次配股价格为每股8元，高于公司配股前每股净资产2.33元；
⑺公司未发生以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的行为；
⑻公司没有公司资金、资产被控股股东占用、或有重大关联交易、明显损害公司利益的行为。
㈤法律意见
本公司聘请的上海万国律师事务所对本次配股出具了以下结论性意见:
"综上所述，本所认为发行人已经具备了现行法律、法规所规定的本次配股发行、上市的实质性条件和程序性条件，发行人申报材料合法、完整、规范；配股承销团承销发行人本次配股发行之股票符合法律规定，不存在影响其承销的重大法律障碍。因此，发行人本次申请配股发行、上市是完全合法的。"
㈥前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
本公司于1997年5月12日发行人民币普通股2200万股，其中向公司职工配售公司职工股220万股，每股发行价5.60元，扣除发行手续费541.67万元，实际募集资金数额为11778.33万元，全部为货币资金并于1997年月20日到位。
2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明，以及董事会对部分项目未达到计划进度和效益的解释
A、年产760万片光学元件技术改造项目
该项目承诺投资4350万元，资金投向没有变化。至90年底累计投资2708万元。
该项目已具备现代化光学加工的条件，形成了年产650万片光学元件的生产能力，并已逐步产生经济效益。由于有部分进口设备未能如期办妥进口免税手续。该项目在1999年2月份未能如期完成。预计1999年6月可全部完工。
按招股说明书承诺第一年应投入资金2450万元，第二年投入资金1900万元；实际1997年投入资金787万元，1998年投入1921万元。资金投入进度第一年承诺与实际进度有差异，主要原因是该项目建设期为二年，而本公司募集资金于1997年5月20日才到位，以致1997年资金投入不能按期完成只得向后顺延。
B、年产47万架照相机及5万只变焦镜头、20万架望远镜技改项目
该项目承诺投资5600万元，资金投向没有变化。至1998年底累计投资5590.6万元。
目前，公司已具备生产46万架照相机，5万只变焦镜头、20万架望远镜的生产能力，为本公司的快速打下了坚实的基础，该项目在1998年逐步产生效益。
按招股说明书承诺第一年应投入资金4060万元，第二年应投入1540万元；实际97年投入资金1434.6万元，1998年投入资金4156万元。1997年资金投入进度承诺与实际有差异，主要原因是该项目建设期为二年，而本次公司募集资金于1997年5月20日才到位，故1997年未投足的资金顺延到1998年实施。
该项目计划投入的资金已基本用完，但尚有该项目中的"35mm焦平面快门透视取得照相机"项目才完成样机试制，该项目是应日商要求自行研制开发的新型经典相机，出口由日商全年包销5000台，内销由本公司自行销售。该项目预计产后年产量为1万台，主营业务收入1660万元，税后利润730万元。该相机项目计划投入700万元人民币，所需资金拟由"年产70万只钢片快门项目"节余的517.7万元和调整"平场消色差物镜项目"的180万元加以解决。
C、年产70万只钢片快门项目:
该项目承诺总投资1260万元，到1998年底累计投入募集资金742.3万元。
该项目已于1998年10月如期完工，1998年度实际完成快门产量82万只，并有73.5万只出口日本。由于1997年日方无偿提供设备价格530万元人民币，所以该项目实际完成工程额1272.3万元。
按招股说明书承诺第一年应投入资金730万元，第二年应投入资金530万元；实际1997年投入资金112.3万元，1998年投入630万元。1997年投入资金进度承诺与实际有差异，主要原因是本公司的合作方日本精工精密仪表株式会社在1997年无偿提供设备供本公司使用节约投资所致。
该项目由于日方无偿提供设备所节余的资金517.7万元拟调整投入"47万架照相机及5万只变焦镜头、20万架望远镜"项目中的"35mm焦平面快门透视以景照相机"项目。此项调整方案，经1999年3月3日的公司第一届董事会第七次会议决议通过该项议案，并在1999年4月20日的股东大会上正式审议通过。
D、新产品试制项目:
公司新产品试制项目按招股说明书承诺，投资总额为717万元，共分四个小项目:
⑴试制自动塑料相机项目:
该项目承诺投资280万元，该项目已如期完成，实际投资252万元，所开发的凤凰PH系列相机已大批量投入市场。
按招股说
