600064 沪市 南京高科

 证券简称：南京高科        证券代码：600064      编号：临 2022-006 号
 南京高科股份有限公司关于投资设立南京高科新浚三期
      股权投资合伙企业(有限合伙)等企业的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：南京高科新浚三期股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“高科新浚三期”）和南京高科新浚创信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新浚创信基金”），以上名称以企业登记机关最终核准的名称为准

  ●投资金额：共计 85,042.075 万元

  ●风险提示：市场波动及政策变化风险；行业竞争加剧风险；管理运营风险；其他导致收益不确定的风险

  一、投资概述

  经公司董事会审议通过，公司分别于 2015 年 11 月和 2019 年 12
月投资设立了新浚一期基金（总规模10 亿元，公司出资占比69.65%）和新浚创新基金（总规模 10.1 亿元，公司出资占比 68.96%）。

  新浚一期基金目前已完成全部基金投资，处于退出期，累计完成
投资项目 24 个，已上市项目 3 个，已通过发行注册待上市项目 1 个，
还有多个项目在上市进程中或计划于近两年申报上市，目前通过不同方式累计退出了 5 个项目，整体收益情况较好。新浚创新基金目前已
实缴约 9 亿元，实缴比例 90%，已投资项目 21 个，已上市项目 1 个，
还有多个项目计划于近两年申报上市。


  高科新浚建立了一支精干的投资队伍，发挥产融结合的能力优势，专业化挖掘优质项目，做好价值判断与项目管理，取得了较好的投资业绩，其管理团队在投资过程中也与公司保持了良好的沟通与合作。公司其他投资平台与高科新浚有效互补协同，累计出资约 5 亿元与新浚一期、新浚创新基金共同投资了艾力斯、健耕医药、博科资讯、易鲸捷等 10 余个项目。在主要投资平台的协同合作下，目前公司股权投资业务已进入每年新增投资一批项目、上市一批项目、退出一批项目的良性滚动发展阶段。

  基于上述基金的良好合作与显著成果，董事会同意公司继续联合原有管理团队发起设立新一期的新浚创信基金，从而积极把握全面实行股票发行注册制预期下的资本市场机遇，聚焦医疗健康、信息技术等科技创新行业，并兼顾环保科技、新基建、新材料等领域，促进公司股权投资业务的持续发展，搭建产业经营与资本运营互动融合的可持续发展架构。具体设立情况如下：

  1、投资设立高科新浚三期。总认缴出资额为人民币 100 万元，其中南京高科新浚投资管理有限公司（以下简称“高科新浚”）作为普通合伙人以现金认缴出资 1 万元，出资比例 1%；公司、丽水万地投资管理有限公司（以下简称“丽水万地”）、浙江嘉立控股股份有限公司（以下简称“浙江嘉立”）、南京新浚创思管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名、以下简称“新浚创思”，拟由高科新浚管理团队核心骨干成员作为合伙人设立）作为有限合伙人分别认缴出资 42.075万元、2.475万元、2.475万元和51.975万元；出资比例分别为42.075%、2.475%、2.475%、51.975%。

  2、投资设立新浚创信基金。总认缴出资额为人民币 100,000 万元，其中高科新浚三期作为普通合伙人以现金认缴出资 100 万元，出资比例 0.1%；公司、丽水万地、浙江嘉立、南京高科新浚创智有限
公司（暂定名，以下简称“新浚创智”，拟由高科新浚全资设立）作为有限合伙人分别认缴出资 85,000 万元、5,000 万元、5,000 万元和4,900 万元；出资比例分别为 85%、5%、5%、4.9%。

  上述两家拟设立企业中，公司合计投资 85,042.075 万元。上述两家拟设立企业股权关系结构图为：

    南京高科新浚投资管理    南京    新浚    丽水    浙江

          有限公司          高科    创思    万地    嘉立

                          100%          LP    42.075%      51.975%      2.475%      2.475%

            GP

          出资1%

    南京高科新浚三期股权    南京    新浚    丽水    浙江

  投资合伙企业(有限合伙)    高科    创智    万地    嘉立

                                        LP      85%          4.9%          5%          5%

              GP

            出资0.1%

            南京高科新浚创信股权投资合伙企业（有限合伙）

  为提升上述投资事项的运作效率，公司董事会同意授权公司董事长处理与上述投资事项有关的具体事宜。

  上述投资设立高科新浚创信基金相关事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公
司财务状况不构成重大影响。2022 年 3 月 10 日，公司第十届董事会
第十二次会议全票审议通过了上述事项，上述事项无需提交股东大会审议。

  二、拟设立企业的基金管理人、管理团队核心成员、主要出资方介绍

  1、基金管理人

  高科新浚：经公司第八届董事会第三十次会议审议通过成立于
2015 年 10 月，是公司投资设立新浚一期基金时设立的投资管理公司，目前注册资本 500 万元，拟增加至 3,000 万元；增资完成后，其中公司将累计以现金认缴出资 1,050 万元、持股 35%，高科新浚管理团队核心成员秦扬文、于上亭将分别累计以现金认缴出资 1,200 万元、750万元，持股比例分别为 40%、25%。

  2、管理团队核心成员

  秦扬文：境内自然人，性别：男；国籍：中国。秦扬文先生是特许金融分析师（CFA），瑞士洛桑国际管理学院（IMD）MBA，复旦大学经济学学士，现任高科新浚基金管理合伙人。曾任深圳市基石创业投资管理有限公司管理合伙人。曾在郑州宇通集团担任高管，负责集团战略，投资及海外业务，主持创建宇通集团股权投资团队，投资企业涉及汽车零部件、电子、金融、机械等行业。

  于上亭：境内自然人，性别：男；国籍：中国。于上亭先生是厦门大学 EMBA，西北工业大学管理学学士，现任高科新浚基金合伙人。曾任深圳市达晨创业投资管理有限公司投资副总监、河南公司总经理。曾在郑州宇通集团担任中高级管理者，具有丰富的股权投资、产业投资与并购、战略管理、供应链管理经验。

  作为新浚一期基金和新浚创新基金的管理团队核心成员，秦扬文、于上亭先生具备丰富的实业运营管理和投资经验，带领团队把握市场趋势，优选投资标的，强化项目管理，打造垂直专业化基金，有效控制风险，取得了较好的投资业绩。在此次公司拟投资设立的高科新浚三期和新浚创信基金中，秦扬文先生、于上亭先生拟继续担任管理团队核心成员。

  3、主要出资方

  新浚创思：拟由高科新浚管理团队核心骨干成员作为合伙人设立，
总认缴出资金额：50 万元。

  新浚创智：拟由高科新浚出资设立，是高科新浚全资子公司，注册资本 5,000 万元。高科新浚管理团队核心成员秦扬文、于上亭作为高科新浚的主要股东，将通过新浚创智间接作为新浚创信基金的出资人与其他出资人共享收益、共担风险。

  丽水万地：成立时间：2017 年 3 月；目前注册资本:500 万元；
法定代表人：潘水英；经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询等；丽水万地是新浚创新基金的合伙人。截至 2021 年 12 月
31 日，丽水万地资产总额为 16,486.78 万元，净资产为 478.86 万元；
2021 年度，丽水万地实现营业收入 0 元，净利润-7.38 万元。

  浙江嘉立：成立时间：2019 年 6 月；目前注册资本：12,264.0402
万元；法定代表人：季顶天；经营范围：商务信息咨询，经济信息咨询；管理咨询、财务咨询等；浙江嘉立是新浚创新基金的合伙人。截
至 2021 年 12 月 31 日，浙江嘉立资产总额为 51,049.22 万元，净资产
为 15,156.63 万元；2021 年度，浙江嘉立实现营业收入 0 元，净利润
2,734.48 万元。

  新浚创思、丽水万地、浙江嘉立与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排。

  三、高科新浚三期和新浚创信基金的基本情况

  1、出资及合伙期限

  高科新浚三期总认缴出资额为人民币 100 万元，其中高科新浚作为普通合伙人以现金认缴出资 1 万元；公司、丽水万地、浙江嘉立、新浚创思作为有限合伙人分别认缴出资42.075万元、2.475万元、2.475
万元和 51.975 万元；各合伙人以现金形式按照各自认缴出资额比例的 10%、25%、40%、25%分四期缴纳出资。

  高科新浚三期合伙期限：合伙企业的经营期限为 5 年（经合伙人会议审议通过可延长 2 年）。

  新浚创信基金总认缴出资额为人民币 100,000 万元，其中高科新浚三期作为普通合伙人以现金认缴出资 100 万元；公司、丽水万地、浙江嘉立、新浚创智作为有限合伙人分别认缴出资 85,000 万元、5,000万元、5,000 万元和 4,900 万元。各合伙人原则上以现金形式按照各自认缴出资额比例的 10%、25%、40%、25%分四期缴纳出资，实际可根据基金投资进度需要进行出资。

  新浚创信基金合伙期限：合伙企业的经营期限为 5 年，其中前 3
年为投资期，投资期结束至所有项目退出为经营期，时限为 2 年，经合伙人会议同意可以延长 2 年，经营期加上延长期不得超过 4 年（即基金累计期限不超过 7 年）。

  上述两家投资设立的企业中，公司合计投资 85,042.075 万元，资金来源为自有资金。

  2、经营范围及投资领域

  高科新浚三期拟定经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  新浚创信基金拟定经营范围：股权投资；为创业企业提供创业管理服务业务；法律、行政法规允许合伙企业开展的其他投资业务。
  以上信息，以主管机关最终核准内容为准。

  新浚创信基金投资领域：聚焦医疗健康、信息技术行业，兼顾环
保科技、新基建、新材料等领域。

  3、管理及决策机制

  高科新浚三期由其普通合伙人高科新浚担任执行事务合伙人，负责执行合伙事务，具体内容包括投资业务、财务管理、行政管理和档案管理。合伙人会议是高科新浚三期的权力机构，除合伙企业的更名、更变经营范围、解散清算和决定执行事务合伙人人选等事项须经全体有限合伙人一致同意外，其他事项由执行事务合伙人决定。

  高科新浚三期设投资决策委员会，负责新浚创信基金的项目投资决策工作。投资决策委员会由 5 人组成，公司委派 2 人，高科新浚管理团队委派 3 人。投资决策委员会决议由委员会成员一人一票表决。投资项目的立项、投资决策和项目退出决策由投资决策委员会成员至少过半数同意通过，其中，项目投资额 5,000 万元（含）以上，需要5 名委员全票通过。

  新浚创信基金由高科新浚作为基金管理人并担任其执行事务合伙人，负责执行合伙事务，具