600064 沪市 南京高科

 证券简称：南京高科        证券代码：600064    编号：临 2024-011 号
                南京高科股份有限公司

 关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截至公告日，公司向南京银行股份有限公司借款余额为 5 亿元，过去 12 个月，公司向其支付的贷款利息及发行债券相关费用为2,088.90 万元，其向公司支付的房屋租赁费用为 559.35 万元。

    一、关联交易概述

  经 2024 年 4 月 25 日公司第十届董事会第二十四次会议审议通
过，董事会同意授权董事长按市场化定价原则在 20 亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至
2025 年 6 月 30 日。

  此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司系南京银行持股 5%以上的股东，此事项构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    关联方名称：南京银行股份有限公司

    成立时间：1996 年 2 月

    注册资本：1,000,701.70 万元


  注册地址：江苏省南京市中山路 288 号

  法定代表人：谢宁

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。

  截至 2023 年 12 月 31 日，南京银行的资产总计 22,882.76 亿元，
归属于母公司股东的股东权益 1,695.61 亿元；2023 年，南京银行实现营业收入 451.60 亿元，归属于母公司股东的净利润 185.02 亿元。
    三、关联交易的主要内容

  经公司 2023 年5 月25 日召开的2022 年年度股东大会审议通过，
授权董事长按市场化定价原则在 20 亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京
银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至 2024 年 6 月 30 日。
截至目前，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为 5 亿元，未超过授权额度范围。过去 12 个月，公司向南京银行支付的贷款利息及发行债券相关费用为 2,088.90 万元。

  为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，同意授权董事长按市场化定价原则在 20 亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况
向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至 2025 年 6 月 30
日。

    四、关联交易目的及对上市公司影响

  公司向南京银行借款主要是用于补充公司流动资金，利率水平的确定遵循市场化定价原则，将有利于增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障。

    五、关联交易应当履行的审议程序


    2024 年 4 月 25 日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。

    2024 年 4 月 25 日，公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议
通过了本次交易，并发表审核意见如下：上述关联交易有利于公司资金保障，将按照市场化商业原则公平、合理定价，不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

  由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  特此公告。

                                    南京高科股份有限公司
                                          董 事 会

                                  二○二四年四月二十七日