证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2009-021
安徽皖维高新材料股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
重要提示：
● 本次会议上无否决或修改提案的情况；
● 本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
安徽皖维高新材料股份有限公司2009 年第一次临时股东大会于
2009 年11 月27 日在本公司东办公楼三楼会议室召开，出席本次会
议的本公司股东及股东委托代理人共11 人，代表公司有表决权股份
141,448,281 股，占公司总股本38.43%。本次股东大会由公司董事长
吴福胜先生主持，公司董事、监事、高级管理人员和见证律师参加了
本次会议。本次会议的召集、召开及程序符合《公司法》和《安徽皖
维高新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、议案审议和表决情况
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了一项普通决议事
项，其表决结果如下：
审议通过了《关于收购广西广维化工有限责任公司全部股权的议
案》（赞成141,448,281 票，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；反对0 票，弃权0 票）
为进一步壮大公司实力，拓展企业发展空间，充分开发利用聚乙
烯醇生产的新资源、新技术。董事会经充分调研论证，并与广西维尼
纶集团有限责任公司（以下简称：广维集团）多轮磋商谈判，拟出资
2500 万元人民币收购广维集团持有的广西广维化工有限责任公司（以
下简称：广维化工）100%股权。
广西广维化工有限责任公司（以下简称：广维化工）现有注册资
本1 亿元，为内资法人独资有限责任公司，股东为广维集团，法定代
表人覃济清，主要经营聚乙烯醇、醋酸乙烯、乙酸乙烯酯—乙烯共聚
乳液（VAE）等化工产品，拥有年产3 万吨聚乙烯醇生产装置、年产
3 万吨VAE 生产装置及配套的公用工程系统。2008 年8 月26 日，聚
乙烯醇（PVA）生产装置发生重大爆炸事故，致使广维化工聚乙烯醇
生产装置全面损毁，聚乙烯醇生产处于停顿状态，VAE 装置及公用
工程系统目前运行正常。经华普天健高商会计师事务所（北京）有限
公司注册会计师汪群、翟大发审计并出具“会审字[2009]3777 号”标准
无保留意见的《审计报告》，广西广维化工有限责任公司截止2009 年
5 月31 日资产总额366,808,035.36 元，负债总额325,852,788.02 元，
股东权益合计40,955,247.34 元；2009 年1-5 月营业收入53,300,984.05
元，净利润-37,047,147.30 元。
安徽致远资产评估有限责任公司受托对广西广维化工股份有限
责任公司的股东全部权益进行了评估，并出具了“致远评报字[2009]
第45 号《资产评估报告》”。本次评估的评估基准日为2009 年5 月31 日；评估范围是广西广维化工股份有限公司全部资产及负债，包
括流动资产、非流动资产、流动负债、长期负债；采用的评估方法为
资产基础法（成本加和法）；评估结果汇总如下：（金额单位：人民币
万元）
账面价值
调整后
账面价值
评估价值 增减值 增值率
项目
A B C D=C-B
E=（C-B）
/B×100%
流动资产 1 11,840.28 11,840.28 11,818.23 -22.05 -0.19
非流动资产 2 24,840.53 24,840.53 24,004.45 -936.05 -3.37
固定资产 3 12,734.70 12,734.70 11,778.89 -955.81 -7.51
其中:建筑物 4 4,436.70 4,436.70 4,182.40 -252.30 -5.69
设 备 5 8,298.00 8,298.00 7,594.49 -703.51 -8.48
在建工程 6 1,421.55 1,421.55 1,421.55 - -
土地使用权 9,047.43 9,047.43 9,064.37 16.94 0.19
其他资产 7 1,636.85 1,636.85 1,739.64 102.79 6.28
资产总计 8 36,680.81 36,680.81 35,822.68 -858.13 -2.34
流动负债 9 27,085.28 27,085.28 27,085.28 - -
长期负债 10 5,500.00 5,500.00 5,500.00 - -
负债合计 11 32,585.28 32,585.28 32,585.28 - -
净资产 12 4,095.53 4,095.53 3,237.40 -858.13 -20.95
本次收购的标的物为广西维尼纶集团有限责任公司持有的广西
广维化工有限责任公司100%股权。转让价格为人民币2500 万元，采
用现金支付，分期付款方式，自《股权转让协议》生效并完成股权交
割后三日内，首次支付转让价款人民币1700 万元；剩余转让款人民
币800 万元于2010 年12 月31 日前支付完毕。
本次股权收购完成后，公司将投入资金重建广维化工的聚乙烯醇
生产装置，利用广维化工拥有的酒精制乙烯的专有技术，改变传统的
电石乙炔法生产工艺为酒精乙烯法生产工艺，充分发挥广西生物资源
丰富的自然优势，减少聚乙烯醇生产对黑色能源的依赖；同时利用广维化工位于北部湾经济区，面临珠三角、北部湾和东盟市场的区位优
势，进一步拓展公司产品的市场范围，扩大市场占有率，获取更多的
发展空间。
三、律师见证情况
通力律师事务所黄艳、李仲英律师出席了本次会议，对本次会议
的召开和表决方式进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次股东
大会的通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人
民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《安徽皖维高新材
料股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、经参会董事和会议记录员签名的《安徽皖维高新材料股份有
限公司2009 年第一次临时股东大会决议》；
2、《安徽皖维高新材料股份有限公司2009 年第一次临时股东大
会会议记录》；
3、《通力律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司2009
年第一次临时股东大会法律意见书》。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
2009 年11 月28 日
