安徽皖维高新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：安徽皖维高新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：皖维高新
股票代码：600063.SH
收购人名称：安徽海螺集团有限责任公司
住所：安徽省芜湖市镜湖区文化路39号
通讯地址：安徽省芜湖市镜湖区文化路39号
一致行动人名称：安徽省投资集团控股有限公司
住所：安徽省合肥市宿松路3658号
通讯地址：安徽省合肥市宿松路3658号
一致行动人名称：安徽省国有资本运营控股集团有限公司
住所：安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座
通讯地址：安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座
签署日期：2026年1月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在安徽皖维高新材料股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在皖维高新拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购行为尚需完成经营者集中审查、上海证券交易所对本次收购进行合规审查确认以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份过户登记手续等事项。截至本报告书摘要签署之日，除前述尚待履行的审核批准程序外，本次收购相关方已履行现阶段必要的审议批准程序。本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 1
目录...... 2
释义...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍......5
一、基本情况...... 5
二、股权结构及控制关系...... 6
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务情况...... 7
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说
明...... 10
五、收购人及其一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项..... 13
六、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员基本情况...... 13
七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况......15
八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的简要情况......16
九、收购人与一致行动人之间的关系说明...... 18
第二节 收购决定及收购目的......19
一、收购目的...... 19
二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益
的股份计划...... 19
三、收购人履行的程序...... 19
第三节 收购方式...... 21
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况. 21
二、本次收购的方式...... 22
三、增资重组协议的主要内容及国有股权无偿划转方式...... 22
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况...... 24
第四节 免于发出要约的情况说明......26
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 26
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 26
三、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 26
四、法律顾问就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见...... 26
第五节 其他重大事项......27
收购人声明...... 28
一致行动人声明...... 29
一致行动人声明...... 30
释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、海螺集团 指 安徽海螺集团有限责任公司
一致行动人 指 安徽省投资集团控股有限公司、安徽省国有资本运营
控股集团有限公司
皖维集团 指 安徽皖维集团有限责任公司
省投资集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
省国控集团 指 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
上市公司、皖维高新 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书摘要 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要》
皖维集团将持有皖维高新15%股份等比例分别无偿划
转至省投资集团、省国控集团持有；上市公司股份无
偿划转完成后海螺集团以现金499,782.05万元对皖维
集团进行增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团
60%的股权；安徽省人民政府将持有皖维集团40%股
权等比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团持
有。无偿划转及增资完成后，海螺集团持有皖维集团
本次收购 指 60%的股权，为皖维集团控股股东，省投资集团、省
国控集团分别持有皖维集团20%的股权；皖维集团持
有皖维高新18.24%的股份，仍为上市公司控股股东，
省投资集团、省国控集团分别持有皖维高新7.50%的
股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致
行动人，因此海螺集团合计拥有上市公司33.24%的表
决权股份，成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实
际控制人仍为安徽省国资委
《增资重组协议》 指 《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》
《皖维高新股份划转协议》 指 《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无
偿划转协议》
《皖维集团股权划转协议》 指 《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议
》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 国元证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2022年、2023年及2024年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异 或不符系四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：
公司名称 安徽海螺集团有限责任公司
法定代表人 杨军
注册资本 8.00亿元
统一社会信用代码 91340200149492322M
公司类型 其他有限责任公司
资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险
品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓
经营范围 储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料
、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷
，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述
境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
成立日期 1996年11月7日
经营期限 1996年11月7日至无固定期限
注册地址 安徽省芜湖市镜湖区文化路39号
通讯地址 安徽省芜湖市镜湖区文化路39号
股东情况 安徽省投资集团控股有限公司（持股比例为51.00%）、芜湖海创实
业有限责任公司（持股比例为49.00%）
联系电话 0553-8396990
（二）一致行动人基本情况
1、省投资集团
截至本报告书摘要签署日，省投资集团的基本信息如下：
公司名称 安徽省投资集团控股有限公司
法定代表人 朱策
注册资本 600.00亿元
统一社会信用代码 91340000705044214B
公司类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：创业投资
