证券简称：宁波联合 证券代码：600051 上市地点：上海证券交易所
宁波联合集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
浙江荣盛控股集团有限公司
发行股份购买资产交易对方
三元控股集团有限公司
发行股份购买标的资产 杭州盛元房地产开发有限公司100%股权
独立财务顾问
二零一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：
一、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明...... 2
交易对方声明......3
目录...... 4
释义...... 7
重大事项提示......9
一、本次交易情况概要...... 9
二、本次发行股份购买资产的股票发行价格及数量...... 9
三、本次发行股份购买资产的预估作价情况......12
四、股份锁定期......14
五、业绩承诺与补偿安排......14
六、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市......15
七、本次交易对上市公司的影响......16
八、本次交易已履行和尚待履行的审批程序......17
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......18
十、控股股东对本次重组的原则性意见......24
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划......24 十二、保护投资者合法权益的相关安排......24 十三、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件......26 十四、公司股票的停复牌安排......26 十五、待补充披露的信息提示......27重大风险提示......28 一、与本次交易有关的风险......28 二、与标的资产经营有关的风险......29 三、其他风险 ......31第一节 本次交易概况...... 32 一、本次交易的背景......32 二、本次交易的目的......33 三、本次交易已履行和尚未履行的审批程序......34 四、本次交易的具体方案......35 五、业绩承诺与补偿安排......39 六、本次发行股份购买资产的预估作价情况......40 七、本次交易对上市公司的影响......42 八、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市......43
九、本次交易不会导致公司控制权变化......44
第二节 上市公司基本情况...... 45
一、公司概况 ......45
二、公司设立及历次股本变动情况......46
三、最近六十个月控股权变动情况......50
四、最近三年主营业务发展情况......50
五、最近三年及一期主要财务数据......51
六、控股股东及实际控制人概况......52
第三节 交易对方基本情况...... 54
一、荣盛控股概况......54
二、三元控股概况......59
三、与发行人的关联关系......66
第四节 交易标的基本情况...... 68
一、标的资产范围......68
二、股权控制关系......68
三、下属公司基本情况......69
四、主营业务发展情况......77
五、主要财务数据......79
六、其他重要事项说明......87
第五节 标的资产预估作价情况......89
一、标的资产价值预估的基本情况......89
二、标的资产预估范围的说明......91
三、标的资产预估方法......92
四、标的资产预估结果的确认......92
五、结合同行业可比交易案例分析本次预估作价的公允性......93
六、本次预估作价与同行业上市公司的比较分析......94
第六节 本次交易对上市公司的影响......97
一、本次交易对主营业务的影响......97
二、本次交易对财务状况及盈利能力的影响......97
三、本次交易对关联交易的影响......98
四、本次交易对同业竞争的影响......99
五、本次交易对股权结构的影响......100
第七节 本次交易涉及的报批事项......101
一、本次交易已经获得的授权或批准......101
二、尚需履行的审批程序......101
第八节 风险提示......102
一、与本次交易有关的风险......102
二、与标的资产经营有关的风险......103
三、其他风险 ......105
第九节 关于本次重组的原则性意见及股份减持计划......106
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......106
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划......106
第十节 保护投资者合法权益的相关安排...... 107
一、严格履行信息披露义务......107
二、执行严格的审批程序......107
三、网络投票安排......107
四、分别披露股东投票结果......107
五、确保本次交易的定价公允、公平......108
六、本次重组过渡期间损益归属安排......108
七、业绩承诺与补偿安排......108
八、股份锁定 ......109
九、其他保护投资者权益的措施......109
第十一节 其他重要事项...... 110
一、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易情况的说明......110
二、股票连续停牌前股价波动说明......114
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查......115
四、独立财务顾问对本预案的核查意见......117
第十二节 上市公司及全体董事声明......119
释义
除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本次交易、本次重组、本次指 宁波联合向浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团
重大资产重组 有限公司发行股份购买盛元房产100%股权的行为
预案（修订稿）、预案、本指 《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
预案 联交易预案（修订稿）》
重组报告书 指 《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》
公司、本公司、宁波联合、指 宁波联合集团股份有限公司
上市公司
荣盛控股 指 浙江荣盛控股集团有限公司
三元控股 指 三元控股集团有限公司
盛元房产 指 杭州盛元房地产开发有限公司
宁经控股 指 宁
