600051 沪市 宁波联合

证券简称：宁波联合 证券代码：600051 上市地点：上海证券交易所
    宁波联合集团股份有限公司
 发行股份购买资产暨关联交易报告书
        （草案）（修订稿）

  发行股份购买资产交易对方      浙江荣盛控股集团有限公司

                    独立财务顾问

              签署日期：二零二零年四月


                      声  明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：

  “一、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。

  三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  三、相关证券服务机构声明

  本次重大资产重组的证券服务机构华西证券股份有限公司、广东信达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司均已出具承诺，保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将承担连带赔偿责任。


                        目录


声 明 ...... 2

  一、上市公司声明...... 2

  二、交易对方声明...... 3

  三、相关证券服务机构声明 ...... 4
目录...... 5
释 义 ...... 10
重大事项提示 ...... 13

  一、本次交易方案的调整情况 ...... 13

  二、本次交易方案概要...... 14

  三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ...... 14

  四、本次交易支付方式...... 15

  五、本次交易标的评估或估值情况 ...... 17

  六、业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排 ...... 18

  七、本次交易对上市公司的影响 ...... 19

  八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 20

  九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 21
  十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东、董事、监

  事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
重大风险提示 ...... 35

  一、与本次交易有关的风险 ...... 35

  二、与标的资产经营有关的风险 ...... 36

  三、其他风险...... 38
第一节 本次交易概述 ...... 40

  一、本次交易的背景和目的 ...... 40

  二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 42

  三、本次交易具体方案...... 43

  四、本次交易对上市公司的影响 ...... 47

  五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ...... 49
第二节 上市公司基本情况 ...... 51

  一、公司概况...... 51

  二、历史沿革...... 52

  三、最近六十个月控制权变更情况 ...... 57

  四、最近三年重大资产重组情况 ...... 57

  五、最近三年主营业务发展情况 ...... 57

  六、最近三年主要财务指标 ...... 58

  七、控股股东及实际控制人概况 ...... 58
  八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的

  情况 ...... 59

  九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ...... 59


  十、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月诚信情况 ...... 59
第三节 交易对方基本情况 ...... 60

  一、基本情况...... 60

  二、历史沿革...... 60

  三、最近三年主营业务状况 ...... 63

  四、主要财务指标...... 63

  五、产权控制关系...... 64

  六、与上市公司之间的关联关系 ...... 64

  七、主要下属企业情况...... 64

  八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 65
  九、荣盛控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情

  况 ...... 65

  十、荣盛控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 65
第四节 标的资产情况 ...... 67

  一、基本情况...... 67

  二、历史沿革...... 67

  三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性 ...... 70

  四、股权控制关系...... 72

  五、主要下属企业情况...... 72

  六、最近三年主营业务发展情况 ...... 73

  七、最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 74

  八、主要资产的权属情况...... 75

  九、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 97

  十、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况说明 ...... 98

  十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 99

  十二、最近 12 个月内重大资产收购、出售事项 ...... 99

  十三、重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚或潜在纠纷的情况 ...... 99
  十四、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

    ...... 101

  十五、标的资产出资及合法存续情况 ...... 101

  十六、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况 ...... 101

  十七、会计政策及相关会计处理 ...... 101
第五节 标的资产的业务与技术 ...... 105

  一、主营业务概述...... 105

  二、所处行业概况...... 105

  三、主要业务模式...... 140

  四、报告期项目运营情况...... 142

  五、营业收入构成及主要客户与供应商情况 ...... 166

  六、安全生产与环境保护情况 ...... 169

  七、质量控制情况...... 169

  八、主要产品生产技术所处阶段和核心技术人员特点分析及变动情况 ...... 170
第六节 本次拟发行股份情况 ...... 171

  一、发行股份的种类、面值和上市地点 ...... 171

  二、交易对方与标的资产...... 171


  三、交易对价及支付方式...... 171

  四、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ...... 171

  五、发行股份数量...... 174

  六、股份锁定期安排...... 174

  七、本次发行前后的主要财务数据 ...... 174

  八、本次发行前后上市公司的股权结构 ...... 175

  九、本次交易不会导致实际控制权变更 ...... 175

  十、本次交易不构成重组上市 ...... 176
第七节 交易标的评估情况 ...... 177

  一、交易标的评估基本情况 ...... 177

  二、交易标的的评估假设...... 177

  三、交易标的的评估方法...... 178

  四、评估结论选取及评估增减值分析 ...... 206

  五、交易标的下属企业评估情况 ...... 223

  六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明 ...... 234

  七、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价的公允性分析 ...... 235
  八、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发

  表的独立意见...... 245
第八节 本次交易合同的主要内容...... 247

  一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ...... 247

  二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ...... 254

  三、盈利预测业绩承诺期及对价股份锁定期的情况 ...... 258
第九节  本次交易的合规性分析 ...... 262

  一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...... 262

  二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ..