600051 沪市 宁波联合

证券简称：宁波联合 证券代码：600051 上市地点：上海证券交易所
    宁波联合集团股份有限公司
 发行股份购买资产暨关联交易报告书
            （草案）

  发行股份购买资产交易对方    浙江荣盛控股集团有限公司

                    独立财务顾问

              签署日期：二零二零年十月


                      声  明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：

  “一、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。

  三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  三、相关证券服务机构声明

  本次重大资产重组的证券服务机构华西证券股份有限公司、广东信达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司均已出具承诺，保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将承担连带赔偿责任。


                      修订说明

  根据本次交易的进展情况，宁波联合集团股份有限公司对《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了补充、修订和完善。本次补充披露主要围绕落实前次并购重组委审核意见以及说明新冠疫情对标的资产经营业绩、交易作价、业绩承诺的影响；本次修订主要由于审计基准日、评估基准日变更，财务数据、评估数据、审批决策程序相应更新；本次完善主要针对前次报告书中存在交叉、重复的内容进行了适当删减和优化。

  本次申报具体补充、修订和完善主要内容如下：

  1、2020年4月22日，上市公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2020年第14次并购重组委会议审核，未获通过。上市公司对并购重组委就本次重组提出的审核意见进行了认真的核查分析和落实，并在本报告书之“重大事项提示”之“十二、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明”进行了补充披露。

  2、上市公司已在本报告书“重大事项提示”之“十三、本次疫情对标的资产经营业绩、估值及交易作价、业绩承诺的影响情况”中补充披露了本次疫情对标的资产经营业绩、估值及交易作价、业绩承诺的影响情况。

  3、上市公司已在本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中更新披露了公司已履行的决策程序。

  4、上市公司已在本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案的调整情况”中补充披露了本次重组方案与前次方案相比调整具体情况。

  5、上市公司已在本报告书更新披露了本次交易对价、业绩承诺调整相关内容。涉及章节包括“重大事项提示”之“二、本次交易方案概要”、“四、本次交易支付方式”、“五、本次交易标的评估或估值情况”、“六、业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”、“第六节 本次拟发行股份情况”之“三、交易对价及支付方式”、“四、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析”、“五、发行股份数量”。

  6、上市公司已在本报告书中更新披露了本次交易财务数据基准日调整而调整相关内容。涉及章节包括“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”、“七、本次交易对上市公司的影响”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”和之“五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”、第六节  本次拟发行股份情况”之“七、本次发行前后的主要财务数据”和“八、本次发行前后上市公司的股权结构”。

  7、上市公司已在本报告书“第四节 标的资产情况”中更新披露了标的资产截止到2020年8月31日的财务数据、业务数据及资产权属等内容。

  8、上市公司已在本报告书“第五节  标的资产的业务与技术”中更新披露了标的资产截止到2020年8月31日的行业数据及业务数据等内容，对项目销售计划的可实现性、售价的合理性等内容统一在“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”进行更新披露。

  9、上市公司已在本报告书“第六节  本次拟发行股份情况”中更新披露了本次方案调整、审计和评估基准日变更对交易对价、发股价格、发股数量、交易前后财务数据和股权结构等内容。

  10、上市公司已在本报告书“第七节  交易标的评估情况”中更新披露了本次评估基准日变更后新的评估报告相关内容。

  11、上市公司已在本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”中更新披露了本次交易《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》相关补充协议的主要内容。

  12、上市公司已在本报告书“第九节 本次交易的合规性分析”中更新披露了与评估、财务数据更新相关的内容。

  13、上市公司已在本报告书“第十节 管理层讨论与分析”中更新披露了上市公司及标的资产2020年1-8月财务数据、备考财务数据及相关行业数据。

  14、上市公司已在本报告书“第十一节 财务会计信息”中更新披露了标的资产2020年1-8月财务数据及备考财务数据。

  15、上市公司已在本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”中更新披露了
上市公司及标的资产2020年1-8月关联交易数据及备考关联交易数据。

  16、上市公司已在本报告书“第十三节 风险因素”中更新披露了标的资产的评估增值风险和大股东控制风险。

  17、上市公司已在本报告书“第十四节 其他重要事项”更新披露了和财务数据更新相关的内容。

  18、上市公司在本报告书中对于前次报告书存在交叉和重复的内容进行了删减和优化。


                      目  录


声  明 ...... 2

    一、上市公司声明...... 2

    二、交易对方声明...... 3

    三、相关证券服务机构声明 ...... 4
修订说明 ...... 5
目  录 ...... 8
释  义 ...... 12
重大事项提示 ...... 15

    一、本次交易方案的调整情况 ......15

    二、本次交易方案概要 ......16

    三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......17

    四、本次交易支付方式 ......18

    五、本次交易标的评估或估值情况 ......20

    六、业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排 ...... 20

    七、本次交易对上市公司的影响......21

    八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 25

    九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......26
    十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东、董事、监事、

    高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......34

    十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 35

    十二、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明......40

    十三、本次疫情对标的资产经营业绩、估值及交易作价、业绩承诺的影响情况...... 82
重大风险提示 ...... 92

    一、与本次交易有关的风险 ......92

    二、与标的资产经营有关的风险......93

    三、其他风险...... 95
第一节  本次交易概述 ...... 97

    一、本次交易的背景和目的 ......97

    二、本次交易的决策过程和批准情况 ......101

    三、本次交易具体方案 ......102

    四、本次交易对上市公司的影响......106

    五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......110
第二节  上市公司基本情况 ...... 112

    一、公司概况......112

    二、历史沿革 ......113

    三、最近六十个月控制权变更情况 ......118

    四、最近三年重大资产重组情况......118

    五、最近三年主营业务发展情况......118

    六、最近三年主要财务指标 ......119

    七、控股股东及实际控制人概况.....