600051 沪市 宁波联合

证券简称：宁波联合 证券代码：600051 上市地点：上海证券交易所
    宁波联合集团股份有限公司
 发行股份购买资产暨关联交易报告书
      （草案）摘要（修订稿）

  发行股份购买资产交易对方      浙江荣盛控股集团有限公司

                    独立财务顾问

              签署日期：二零二零年四月


                      声  明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：

  “一、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。

  三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  三、相关证券服务机构声明

  本次重大资产重组的证券服务机构华西证券股份有限公司、广东信达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司均已出具承诺，保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将承担连带赔偿责任。


                        目录


声 明 ...... 2

  一、上市公司声明 ...... 2

  二、交易对方声明 ...... 3

  三、相关证券服务机构声明...... 4
目录...... 5
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9

  一、本次交易方案的调整情况 ...... 9

  二、本次交易方案概要 ...... 10

  三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ...... 10

  四、本次交易支付方式 ...... 11

  五、本次交易标的评估或估值情况...... 13

  六、业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排 ...... 14

  七、本次交易对上市公司的影响...... 15

  八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 16

  九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 17
  十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东、董事、监

  事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 25

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25
重大风险提示 ...... 31

  一、与本次交易有关的风险...... 31

  二、与标的资产经营有关的风险...... 32

  三、其他风险 ...... 34
第一节 本次交易概述 ...... 36

  一、本次交易的背景和目的...... 36

  二、本次交易的决策过程和批准情况...... 38

  三、本次交易具体方案 ...... 39

  四、本次交易对上市公司的影响...... 43

  五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ...... 45
第二节 备查文件及备查地点 ...... 47

  一、备查文件 ...... 47

  二、备查地点 ...... 47

                      释  义

    在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书摘要      指  《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
                      书（草案）（修订稿）摘要》

本公司、公司、宁  指  宁波联合集团股份有限公司
波联合、上市公司
荣盛控股、交易对  指  浙江荣盛控股集团有限公司
方

荣盛有限          指  浙江荣盛控股有限公司，系浙江荣盛控股集团有限公司前身

本次交易、本次发  指  宁波联合向荣盛控股发行股份购买盛元房产60.82%股权的行为行股份购买资产
拟购买资产、标的  指  盛元房产60.82%股东权益
资产
盛元房产、标的公  指  杭州盛元房地产开发有限公司
司

荣盛房产          指  杭州荣盛房地产开发有限公司

宁经控股          指  宁波经济技术开发区控股公司

银联置业          指  温州银联投资置业有限公司

宁联置业          指  温州宁联投资置业有限公司

进出口公司        指  宁波联合集团进出口股份有限公司

热电公司          指  宁波经济技术开发区热电有限责任公司

                      荣盛石化股份有限公司前身，2001年8月至2003年1月称浙江荣盛
荣盛化纤          指  化学纤维有限公司，2003年1月至2007年6月称荣盛化纤集团有限
                      公司，2007年6月至2007年9月称荣盛化纤股份有限公司

荣盛石化          指  荣盛石化股份有限公司

天原集团          指  宜宾天原集团股份有限公司

三元控股          指  三元控股集团有限公司

天虹贸易          指  杭州天虹贸易有限公司

新盛元房产        指  杭州新盛元房地产开发有限公司

盛元物业          指  杭州盛元物业服务有限公司

滨江盛元          指  杭州滨江盛元房地产开发有限公司

盛元海岸          指  杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司

华瑞双元          指  杭州华瑞双元房地产有限公司

温州银和          指  温州银和房地产有限公司


开元世纪          指  杭州开元世纪置业有限公司

滨江集团          指  杭州滨江房产集团股份有限公司

开元物产          指  杭州开元物产集团有限公司

恒逸房产          指  浙江恒逸房地产开发有限公司

华瑞房产          指  杭州华瑞房地产开发有限公司

大连逸盛元        指  大连逸盛元置业有限公司

海滨置业          指  大连海滨置业有限公司

海南恒盛元        指  海南恒盛元国际旅游发展有限公司

岱山辰宇          指  岱山辰宇置业有限公司

舟山辰和宇        指  舟山辰和宇贸易有限公司

独立财务顾问、华  指  华西证券股份有限公司
西证券
法律顾问、信达律  指  广东信达律师事务所
所

审计机构、天健    指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、坤元评  指  坤元资产评估有限公司
估
自然资源部、国土  指  中华人民共和国自然资源部
资源部

住建部            指  中华人民共和国住房和城乡建设部

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

上交所            指  上海证券交易所

《发行股份购买  指  《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司之间
资产协议》            关于发行股份购买资产的协议》

《盈利预测补偿  指  《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司之间
协议》                的发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》

交割日            指  指宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理完
                      成变更登记手续之日

《审计报告》      指  天健出具的《杭州盛元房地产开发有限公司审计报告》天健审
                      [2020]573号

《审阅报告》      指  天健出具的《宁波联合集团股份有限公司审阅报告》（天健审
                      [2020]574号）

                      坤元评估出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资
《资产评估报告》  指  产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项
                      目资产评估报告》

最近三年          指  2017年、2018年及2019年

报告期            指  2017年、2018年及2019年

定价基准日        指  公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日


《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《