600051 沪市 宁波联合

证券简称：宁波联合 证券代码：600051 上市地点：上海证券交易所
    宁波联合集团股份有限公司
 发行股份购买资产暨关联交易报告书
          （草案）摘要

  发行股份购买资产交易对方      浙江荣盛控股集团有限公司

                    独立财务顾问

              签署日期：二零二零年十月


                      声  明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：

  “一、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。

  三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  三、相关证券服务机构声明

  本次重大资产重组的证券服务机构华西证券股份有限公司、广东信达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司均已出具承诺，保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将承担连带赔偿责任。


                      目  录


声 明 ...... 2

  一、上市公司声明...... 2

  二、交易对方声明...... 3

  三、相关证券服务机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
重大事项提示 ......11

  一、本次交易方案的调整情况...... 11

  二、本次交易方案概要......12

  三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ...... 13

      （一）本次交易构成关联交易 ...... 13

      （二）本次交易构成重大资产重组 ...... 13

      （三）本次交易不构成重组上市 ...... 13

  四、本次交易支付方式......14

      （一）发行股份的种类、面值、上市地点 ...... 14

      （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 14

      （三）发行数量......15

      （四）锁定期安排......15

  五、本次交易标的评估或估值情况 ...... 16

  六、业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排 ...... 16

      （一）业绩承诺补偿安排 ...... 16

      （二）标的资产减值补偿安排 ...... 17

  七、本次交易对上市公司的影响 ...... 17

      （一）本次交易对主营业务的影响 ...... 17

      （二）本次交易对股权结构的影响 ...... 18

      （三）本次交易对财务指标的影响 ...... 18

  八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 21

      （一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 21

      （二）尚需履行的审批程序 ...... 22

  九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 22

      （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 ...... 22

      （二）避免同业竞争的承诺 ...... 24

      （三）规范和减少关联交易的承诺 ...... 25

      （四）关于标的公司股权权属的承诺 ...... 25

      （五）本次发行股份的锁定承诺 ...... 26


      （六）保持上市公司独立性的承诺 ...... 26

      （七）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 ...... 28

      （八）关于本次重组涉及房地产业务的承诺 ...... 29

      （九）控股股东关于本次重组前已持有宁波联合股份的锁定安排 ...... 29

      （十）关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿的承诺 ...... 29
  十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东、董事、监

  事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 30

      （一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 30
      （二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至

      实施完毕期间的股份减持计划 ...... 30

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 30

      （一）严格履行信息披露义务 ...... 30

      （二）执行严格的审批程序 ...... 31

      （三）网络投票安排......31

      （四）分别披露股东投票结果 ...... 31

      （五）确保本次交易的定价公允、公平 ...... 31

      （六）本次重组过渡期间损益归属安排 ...... 31

      （七）业绩承诺与补偿安排 ...... 32

      （八）股份锁定......32

      （九）摊薄即期回报补偿措施 ...... 32

      （十）其他保护投资者权益的措施 ...... 35

  十二、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明 ...... 35

      （一）本次交易方案调整情况以及标的公司最新经营情况 ...... 36

      （二）上市公司实施本次交易的必要性 ...... 40

      （三）关于本次交易是否有助于提高上市公司资产质量的进一步说明 ...... 46

      （四）关于本次交易是否有利于改善上市公司财务状况的进一步说明 ...... 65

      （五）关于本次交易是否有助于增强上市公司持续盈利能力的进一步说明...... 69

  十三、本次疫情对标的资产经营业绩、估值及交易作价、业绩承诺的影响情况...... 77

      （一）标的公司主要存量项目位于新冠肺炎疫情重灾区 ...... 77

      （二）本次疫情对标的公司生产经营的具体影响 ...... 81

      （三）本次疫情对标的公司经营业绩的影响 ...... 85

      （四）本次疫情对标的公司交易对价、业绩承诺的影响 ...... 86

重大风险提示 ...... 88

  一、与本次交易有关的风险 ...... 88

      （一）本次交易的审批风险 ...... 88

      （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 88

      （三）标的资产的评估增值风险 ...... 88

      （四）业绩承诺无法实现的风险 ...... 89

  二、与标的资产经营有关的风险 ...... 89


      （一）宏观调控政策变化的风险 ...... 89

      （二）市场竞争风险......89

      （三）标的公司业绩波动风险 ...... 90

      （四）重组完成后的管理和整合风险 ...... 90

      （五）房地产开发项目运作风险 ...... 90

      （六）资产抵押风险......91

  三、其他风险...... 91

      （一）大股东控制风险 ...... 91

      （二）股票价格波动的风险 ...... 91

第一节 本次交易概述 ...... 93

  一、本次交易的背景和目的 ...... 93

      （一）本次交易的背景 ...... 93

      （二）本次交易的目的 ...... 95

  二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 97

      （一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 97

      （二）本次交易尚需履行的审批手续 ...... 98

  三、本次交易具体方案......98

      （一）交易对方与交易标的 ...... 98

      （二）本次交易支付方式 ...... 99

      （三）本次交易标的评估或估值情况 ...... 100

      （四）上市公司滚存未分配利润安排 ...... 101

      （五）标的资产过渡期间损益安排 ...... 101

      （六）业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排