证券简称：宁波联合 证券代码：600051 上市地点：上海证券交易所
宁波联合集团股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案摘要（修订稿）
浙江荣盛控股集团有限公司
发行股份购买资产交易对方
三元控股集团有限公司
发行股份购买标的资产 杭州盛元房地产开发有限公司100%股权
独立财务顾问
二零一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案摘要签署之日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：
一、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明...... 2
交易对方声明......3
目录...... 4
释义...... 5
重大事项提示......7
一、本次交易情况概要...... 7
二、本次发行股份购买资产的股票发行价格及数量...... 7
三、本次发行股份购买资产的预估作价情况......10
四、股份锁定期......12
五、业绩承诺与补偿安排......12
六、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市......13
七、本次交易对上市公司的影响......14
八、本次交易已履行和尚待履行的审批程序......15
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......16
十、控股股东对本次重组的原则性意见......22
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划......22 十二、保护投资者合法权益的相关安排......22 十三、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件......24 十四、公司股票的停复牌安排......24 十五、待补充披露的信息提示......25重大风险提示......26 一、与本次交易有关的风险......26 二、与标的资产经营有关的风险......27 三、其他风险 ......29 释义
除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本次交易、本次重组、本次指 宁波联合向浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团
重大资产重组 有限公司发行股份购买盛元房产100%股权的行为
本预案摘要、本摘要 指 《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案摘要（修订稿）》
重组报告书 指 《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》
公司、本公司、宁波联合、指 宁波联合集团股份有限公司
上市公司
荣盛控股 指 浙江荣盛控股集团有限公司
三元控股 指 三元控股集团有限公司
盛元房产 指 杭州盛元房地产开发有限公司
大连逸盛元 指 大连逸盛元置业有限公司
海滨置业 指 大连海滨置业有限公司
岱山辰宇 指 岱山辰宇置业有限公司
交易对方 指 荣盛控股、三元控股
交易标的、标的资产、拟注指 荣盛控股、三元控股合计所持有的盛元房产100%股权
入资产
标的公司 指 盛元房产
《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有
《发行股份购买资产协议》指 限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买
资产的框架协议》
定价基准日 指 公司第八届董事会2018年第二次临时会议决议公告日
独立财务顾问、华西证券 指 华西证券股份有限公司
评估机构、评估师、坤元评指 坤元资产评估有限公司
估
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （2016年修订）
预评估基准日 指 2017年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
本公司拟向荣盛控股、三元控股发行股份购买其合计持有的盛元房产 100%
股权。以2017年12月31日为预评估基准日，考虑基准日后增资5.00亿元，本
次交易标的资产的预估作价为23.03亿元。最终交易价格由各方参考具有证券业
务资格的评估机构出具的正式评估报告的评估结果协商确定。
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。
本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。
本次交易不构成重组上市。
本次交易不安排配套融资。
二、本次发行股份购买资产的股票发行价格及数量
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会2018年第二次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.57元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、发行数量
本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的
