证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2018-030
宁波联合集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于宁波联合集团股份
有限公司发行股份购买资产预案信息
披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所：
宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”及“宁波联合”）于2018年4月18日收到贵所《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0337号，以下简称“问询函”）。本公司及相关中介机构就相关问题逐项落实，同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充。现将有关情况回复如下，敬请贵所予以审核：（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。）
注：本回复财务数据均为未经审计数据。除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异均系四舍五入所致。
一、关于交易方案
问题1、预案披露，控股股东荣盛控股曾于2014年启动将标的资产盛元房
产注入上市公司的相关工作，后因重组方案股东大会表决未能通过而暂停。请补充披露：（1）该标的资产的重组方案在前期股东大会否决后，再次启动的原因及主要考虑；（2）2014年至今，标的资产的主要变化情况，包括但不限于有关日常经营业务、土地储备、盈利能力等具体变化。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次启动资产重组工作的主要考虑
1、消除控股股东与上市公司之间的同业竞争
本次重组前，控股股东荣盛控股与上市公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过上市公司从事房地产开发业务外，还通过控股子公司盛元房产、海滨置业、大连逸盛元以及子公司荣盛石化间接控制的岱山辰宇从事房地产开发业务。上述关联方中，盛元房产规模最大、质地最优；海滨置业、大连逸盛元短期内难以实现盈利，暂不考虑注入上市公司；岱山辰宇营业范围载明“仅限于舟山绿色石化基地项目配套的办公、研发及人才住房、生活设施建设”，属于荣盛石化在舟山投资建设石化基地的配套项目，与上市公司不会形成竞争关系。
2010 年荣盛控股取得上市公司控制权时，曾承诺在收购完成后启动将盛元
房产和已取得土地储备注入上市公司的相关工作。2014 年，荣盛控股曾启动相
关工作，后因股东大会表决未能通过而暂停。为保持上市公司独立性、避免同业竞争，荣盛控股拟再次启动将符合条件的房地产开发资产和业务注入上市公司，同时，对其他未纳入标的资产范围的房地产开发有关资产和业务作出避免同业竞争的安排。本次交易完成后，控股股东与上市公司之间的同业竞争问题将得到有效解决，上市公司和中小股东的利益将得到有效保护。
2、实现产业整合，发挥协同效应，提高上市公司盈利能力
本次重组前，公司已发展成为宁波地区有一定市场影响力的房地产开发企业。2014年、2015年、2016年、2017年，公司房地产开发业务实现营业收入18.00亿元、11.19亿元、14.09亿元、40.47亿元，对当期主营业务毛利贡献分别
为83.22%、76.08%、77.70%、82.72%，房地产开发业务已成为公司最主要的利
润来源。然而，公司房地产开发业务的整体规模仍然偏小，市场竞争力和抗风险能力相对较弱。面对行业集中度不断提高的竞争格局、单个项目资本投入日益攀升的市场现实，如公司不能借助资本运作快速增强实力，未来房地产业务的发展将受限。
本次重组拟注入资产中，盛元房产及其子公司、参股公司共拥有“湘湖壹号”三期、“开元世纪广场”四期、“银和望府”等在建项目，预计建筑面积超过 47.49万平方米；有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目，规划占地面积合计5.43万平方米。另外，滨江盛元于2018年2月拍得萧山区萧政储出[2018]5号地块，该地块位置、周边环境等优势决定了该项目具有良好的开发前景。同时，已竣工项目尚有20余万平方米各类待售房产，这些待售房产将提供持续的现金流及利润。
本次重组收购盛元房产100%股权，有利于增强公司的资本实力、有利于提
高公司的综合竞争力，为公司房地产开发业务的发展壮大奠定基础。本次重组完成后，荣盛控股将以上市公司作为其房地产开发业务的专业化经营平台。同时，借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，未来上市公司在拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等方面将具备更有利的条件，同时也有利于与荣盛控股其他产业形成合力，发挥协同效应。
（二）2014 年至今，标的资产的主要变化情况，包括但不限于有关日常经
营业务、土地储备、盈利能力等具体变化
1、日常经营业务
盛元房产及其子公司、参股公司的主营业务均为房地产开发与经营相关业务。在业务发展过程中，盛元房产一方面依托自有资源自主开发部分项目，另一方面，考虑到房地产项目一般开发周期较长，资金需求较大，还与滨江集团、开元房产、恒逸房产和华瑞房产等浙江本地知名企业进行合作开发。2014年至今，盛元房产主营业务及业务发展模式不存在重大变动。
2、主要房地产开发项目的进展情况
2014年至2017年，本次交易标的资产范围内，已竣工的房地产项目主要是
“蓝爵国际”，“湘湖壹号”一期、二期，“东方海岸”、“华瑞晴庐”、“开元世纪广场”一、二、三期；在此期间开工并处于建设阶段的项目主要是“湘湖壹号”三期、“银和望府”、“开元世纪广场”四期；在此期间尚处于规划阶段的项目主要是“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期。2014年至2017年，主要房地产开发项目的进展情况如下：
项目名称 开发单位 盛元房产权 2014年初状态 2017年末状态
益比例（%）
湘湖壹号一期 滨江盛元 50% 建设阶段 2014年6月竣工
开元世纪广场二期 开元世纪 25% 建设阶段 2014年9月竣工
开元世纪广场三期 开元世纪 25% 建设阶段 2015年6月竣工
华瑞晴庐一、二期 华瑞双元 30% 建设阶段 2015年6-9月竣工
湘湖壹号二期 滨江盛元 50% 建设阶段 2015年9月竣工
蓝爵国际 盛元房产 100% 建设阶段 2016年6月竣工
东方海岸 盛元海岸 50% 建设阶段 2017年10月竣工
开元世纪广场四期 开元世纪 25% 规划阶段 2016年9月开工建设
湘湖壹号三期 滨江盛元 50% 规划阶段 2017年3月开工建设
银和望府 温州银和 49% 未取得土地 2017年11月开工建设
东方蓝亭 盛元房产 100% 规划阶段 正在规划、推进中
湘湖壹号四期 滨江盛元 50% 规划阶段 正在规划、推进中
3、土地储备情况
截至目前，盛元房产及其子公司、参股公司的土地储备情况如下：
所在 项目名称 项目状态 盛元房产权益比 土地用途 宗地面积
城市 例（%） （平方米）
杭州 东方蓝亭 规划阶段 100% 商业、住宅用地 29,471.00
杭州 湘湖壹号四期 规划阶段 50% 商业用地 29,184.40注1
杭州 待规划注2 拟建 50% 住宅用地 133,203.00
注：
1、上述所列面积为湘湖壹号四期占地面积。
2、上述待规划土地宗地编号为萧政储出（2018）5号，系滨江盛元于2018年2月竞得。
4、盈利能力变化情况
2014年、2015年、2016年、2017年，盛元房产合并口径相关财务数据如下：
单位：万元
报表项目 2017年 2016年 2015年 2014年
主营业务收入 25,677.26 23,066.01 10,836.36 14,609.19
主营业务毛利 6,624.75 4,309.61 1,341.17 4,025.14
资产减值损失（收益为“-”） -3,717.58 1,199.58 14,089.38 7,943.02
投资收益 18,492.03 15,001.80 6,348.78 12,367.10
净利润 18,761.39 5,798.97 -20,068.02 -2,760.98
盛元房产2014年至2017年合并口径净利润波动较大，主要是目前标的公司
的开发规模相对有限，导致业绩波动较大。此外，2014年至2017年上半年，大
连地区商品房成交价格持续下降，2017年下半年略有回升，子公司大连逸盛元“天
都城”项目存货跌价准备计提及转回金额较大。
本次交易筹划以来，为保证将下属房地产开发业务优质资产注入本公司，盛元房产剥离了持有的控股子公司大连逸盛元的股权和参股公司海南恒盛元的股权。其中：子公司大连逸盛元近两年处于持续亏损状态，项目短期内难以实现盈利，2018年3月，盛元房产将其持有的50%股权转让予荣盛控股；参股公司海南恒盛元目前已无在开发项目，亦无储备土地，且短期内难以盈利，2018年 3月，盛元房产将其持有的 31.50%的股权转让予恒逸房产。因此，本次交易的标的资产已不含上述两家公司。
剔除上述两家公司后，本次交易的标的资产在2014年至2017年间的相关财
务数据如下：
