四川路桥建设集团股份有限公司
关于子公司参股设立新公司并对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的及投资金额：
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司四川蜀道新材料科技集团股份有限公司（以下简称“新材料集团”）拟与北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）分别以 49%：51%的股权比例共同出资成立当升科技（攀枝花）新材料有限公司（最终以工商登记注册为准），并共同投资建设首期磷酸（锰）铁锂生产线及配套设施（以下简称“项目”、“本项目”）。
项目总投资为人民币 260,331.41 万元，资本金占总投资的 40%即 104,132 万元
（其中 100,000 万元为合资公司注册资本），其余 60%由银行贷款及股东借款等方式解决。据此，新材料集团拟按股权比例出资约 51,024.68 万元参与设立项目公司并投资项目建设开发，新材料集团仅作为参股方，不主导项目公司经营管理。
风险提示
1、本次投资协议涉及项目的实施可能存在受前置审批、市场变化、行业周期等多重不确定性因素影响，存在协议无法如期或全部履行的风险。协议履行过程中如出现宏观经济波动、行业政策变化、需求预测调整、不可抗力等因素，可能存在协议无法如期或全部履行的风险。
2、项目实际达产情况、达产时间存在不确定性。本投资项目实际达产情况及达产时间受国家政策、法律法规、宏观环境、经营管理等方面的影响，尚存在一定不确定性。
3、本项目短期内不会对公司的财务状况及经营情况构成重大影响。本项目建设预计周期 35 个月，项目投产后才可能会产生收益。由于本投资项目的建设需要一定周期，且公司按股权比例享有投资收益，短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
按照公司“十四五”发展规划，为加快公司新材料产业发展，提升市场化经营能力，壮大公司新材料产业规模，积累各项技术储备和行业经验，公司子公司新材料集团拟与当升科技共同出资成立当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司（最终以工商登记注册为准）即项目公司，主要负责当升蜀道（攀枝花）新材料产业基地生产建设及运营等相关业务。根据可研报告，项目首期总投资估算约260,331.41 万元，资本金占总投资的 40%，即 104,132 万元，其中项目公司注册资本金 100,000 万元，其余计入资本公积；其余 60%由银行贷款及股东借款等方式解决，当升科技和新材料集团按照 51%:49%的股权比例出资，即新材料集团出资约 51,024.68 万元。
（二）审议情况
公司于 2023 年 1 月 12 日召开了总经理办公会，审议通过了《关于与当升科
技设立合资公司在攀枝花市共同投资建设新材料产业基地项目的议题》。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需公司董事会审议。
本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项。设立项目公司尚需工商行政管理部门核准。
二、投资合作方情况
北京当升材料科技股份有限公司
当升科技系矿冶科技集团有限公司控股的上市公司（300073），实际控制人为国务院国资委。非本公司关联方，与本公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
法定代表人：陈彦彬
注册资本：50,650.0774 万元
成立日期：1998 年 6 月 3 日
注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号
经营范围：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备；技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械设备；组装计算机软、硬件及自动化产
品机；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
当升科技一年及一期的财务数据如下：
单位：亿元
2022 年 9 月末/1-9 月 2021 年末/度
总资产 191.10 144.87
净资产 107.12 94.48
营业收入 140.87 82.58
净利润 14.78 10.91
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、公司名称：当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司（最终以工商登记注册为准）
2、注册地址：攀枝花市仁和区钒钛大道 3 号
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：合资公司董事长或总经理
5、注册资本：人民币 100,000 万元
6、股权结构：
认缴出资额（万元）
序号 股东名称 出资比例 出资方式
注册资本 资本公积
北京当升材料科技股份
1 51,000 2,107.32 51% 货币
有限公司
四川蜀道新材料科技集
2 49,000 2,024.68 49% 货币
团股份有限公司
合计 104,132 100% -
注：当升科技和新材料集团按照 51%:49%的股权比例出资，当升科技对项目公司并表，新材料集团按股权比例享有投资收益。
7、出资方式及资金来源：项目公司注册资金来源为各股东自筹资金，以货
币资金形式投入。
8、经营范围：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件销售；光电子器件制造；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上信息最终以工商行政管理机关核准登记为准。
（二）投资项目情况
1、项目名称：当升蜀道科技（攀枝花）新材料产业基地（首期项目）
2、项目实施主体：当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司（最终以工商登记注册为准）
3、项目地点：四川省攀枝花市钒钛高新区
4、资金来源：自筹资金、银行贷款及股东借款
5、 项目建设周期：项目总建设周期为 35 个月（最终以实际建设情况为准）。
6、项目建设目标：首期项目计划建成年产 12 万吨磷酸（锰）铁锂生产线及配套设施。
7、项目投资：首期项目总投资人民币 260,331.41 万元，其中固定资产投资174,625.55 万元，流动资金 85,705.86 万元。
8、出资方义务：新材料集团与当升科技按照同股同权的原则享受股东权利并承担义务。
四、对外投资合同的主要内容
（一）签约主体
甲方：北京当升材料科技股份有限公司
乙方：四川蜀道新材料科技集团股份有限公司
（二）合资公司项目
1、项目名称：当升科技（攀枝花）新材料产业基地项目
2、项目选址：四川省攀枝花市钒钛高新区
3、产能规划：首期项目计划建成年产 12 万吨磷酸（锰）铁锂生产线及配套设施。
4、项目投资：首期项目总投资人民币 260,331.41 万元，其中固定资产投资
174,625.55 万元，流动资金 85,705.86 万元。
5、资金来源：项目总投资额的 40%由甲乙双方按股权比例出资，项目总投资额的 60%为项目公司借款。优先以项目公司为主体进行融资，融资不成或融资不足的，由股东按股权比例向项目公司提供股东借款，借款利息原则上不高于同期LPR 报价利率。
（三）董事会及管理层的人员安排
项目公司设董事会，由 5 名董事组成，包括 1 名董事长、1 名副董事长、2
名董事、1 名职工董事。甲方提名包括董事长、职工董事在内的 3 名董事，乙方提名包括副董事长在内的 2 名董事。
项目公司设监事会，由 3 名监事组成，包括 1 名监事会主席、1 名监事、1
名职工监事，甲方提名包括监事会主席、职工监事在内的 2 名监事，乙方提名 1名监事。
公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。甲方提名项目公司总经理和财务总监，项目公司设置 2-3 名副总经理，其中乙方委派 1 名副总经理和财务部部长。项目公司的高级管理人员实行任期制和契约化管理，不得兼任股东单位及股东关联单位的任何职务。
（四）违约责任
1、违背项目公司治理原则
如果本协议任何一方破坏项目合作之基础或违背项目公司治理原则，且损碍另一方股东权益的，则守约方可向违约方发出书面通知，要求违约方在收到该通知后的 30 天内纠正该违约行为，若逾期未纠正的，守约方有权要求违约方对守约方因该违约行为遭受的所有损失进行全面赔偿，情形严重时，守约方有权要求解散公司并进行清算。
2、延迟缴付出资额、提供融资担保或股东借款
如果本协议任何一方未按本协议的约定、项目公司章程的规定按期缴付出资、为项目公司融资提供相应担保或股东借款，则守约方可向违约方发出书面通知，要求违约方在收到该通知后的 30 天内补足出资、提供担保或股东借款，若逾期仍未补足或提供的，违约方应向守约方缴付相当于逾期出资额的违约金。
（五）协议签署时间
2023 年 1 月 13 日
（六）协议生效日期
本协议在甲乙双方签字并加盖公章后生效。
（七）其他约定
1、项目公司设立事务由甲乙双方共同承办，设立过程中所产生的项目公司设立相关的费用在项目公司成立后由项目公司承担；项目公司不能成立的，全部费用由双方按照本协议约定的出资比例进行分摊。
2、退出的具体方式由双方协商确定，包括但不限于回购、向其他股东转让股权、减资等。
3、本协议未尽事宜，可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议履行过程中产生争议的，应当向项目公司注册地人民法院提起诉讼，项目公司未注册的，向原告所在人民法院提起诉讼。
五、对上市公司的影响
本次对外投资系与相关行业头部企业开展股权合作，有利于积累经验和技术储备，扩大产业规模，进一步完善公司“1+2”的产业布局，符合公司战略发展方向。由于本投资项目的建设实施需要一定周期，且公司按股权比例享有投资收益，短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
1、本次投资协议涉及项目的实施可能存在受前置审批、市场变化、行业周期等多重不确定性因素影响，存在协议无法如期或
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