四川路桥建设集团股份有限公司
关于子公司设立新公司的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的及投资金额：
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称清洁能源集团）拟与四川省投资集团有限责任公司（以下简称川投集团）共同出资成立蜀道清洁能源新疆有限公司（暂定名）和川投集团甘肃能源有限公司（暂定名）。
清洁能源集团与川投集团（或其下属公司）成立的蜀道清洁能源新疆有限公
司注册资本 150,000 万元，清洁能源集团认缴出资 114,000 万元，持有 76%股权，
川投集团（或其下属公司）认缴出资 36,000 万元，持有 24%股权。该合资公司统筹负责四川方疆电入川配套电源项目开发合作相关工作。
清洁能源集团与川投集团合资成立的川投集团甘肃能源有限公司注册资本150,000 万元，川投集团认缴出资 114,000 万元，持有 76%股权；清洁能源集团认缴出资 36,000 万元，持有 24%股权。该合资公司统筹负责四川方陇电入川配套电源项目开发合作相关工作。
风险提示
1、能源指标获取存在不确定性。合资公司成立后统筹负责疆电入川、陇电入川能源指标的获取，但由于新疆、甘肃地区能源资源丰富，风电光伏等指标的获取竞争激烈，能否顺利获取风电光伏等指标存在不确定性。
2、未来投资项目合作模式存在不确定性。能源指标落地后，项目公司如何组建尚未确定，合资公司需与其他合作方就项目公司股权结构、公司治理、人员安排、经营管理等方面进行进一步协商，合作模式存在不确定性。
3、合资公司未来经营效果存在不确定性。项目建成并正式运营后，其经营情况受宏观经济情况、行业政策变化、送电电量、送出通道、电价和负荷曲线等因素影响存在一定不确定性，进而影响合资公司未来经营情况。
4、短期内不会对公司财务状况及经营情况构成重大影响。由于风电光伏等指标获取及项目建设需要一定周期，项目建成投产后才能产生收益，且实际经营效果存在不确定性，因此短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
新疆维吾尔自治区和甘肃省能源资源富集，发展潜力巨大，是我国重要的能源供应保障基地和清洁能源基地。为保障国家能源安全，提高能源供应保障能力，推动能源高质量发展，构建四川省安全可靠能源电力供应体系，公司全资子公司清洁能源集团拟与川投集团共同出资成立蜀道清洁能源新疆有限公司和川投集团甘肃能源有限公司。
清洁能源集团与川投集团（或其下属公司）成立的蜀道清洁能源新疆有限公
司注册资本 150,000 万元，清洁能源集团认缴出资 114,000 万元，持有 76%股权，
川投集团（或其下属公司）认缴出资 36,000 万元，持有 24%股权。该合资公司统筹负责四川方疆电入川配套电源项目开发合作相关工作。
清洁能源集团与川投集团合资成立的川投集团甘肃能源有限公司注册资本150,000 万元，川投集团认缴出资 114,000 万元，持有 76%股权；清洁能源集团认缴出资 36,000 万元，持有 24%股权。该合资公司统筹负责四川方陇电入川配套电源项目开发合作相关工作。
（二）审议情况
2024 年 7 月 18 日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十一次
会议，审议通过了《关于清洁能源集团与川投集团成立合资公司开发实施疆电入川的议案》《关于清洁能源集团与川投集团成立合资公司开发实施陇电入川的议案》，会议应当出席董事 9 名，实际出席 9 名，董事朱年红因其他公务未能亲自
出席，委托董事赵志鹏代为行使表决权，同意票数 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，本次对外投资事项无需公司股东大会审议。
本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项。设立合资公司还需向市场监管部门申请设立登记。
二、投资合作方情况
企业名称：四川省投资集团有限责任公司
四川省投资集团有限责任公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。非公司关联方，与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
法定代表人：吴晓曦
注册资本：1,000,000 万元
成立日期：1996 年 6 月 26 日
注册地址：四川省成都市武侯区临江西路 1 号 1 单元
经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理服务；进出口业；房地产开发经营；互联网信息服务；软件和信息技术服务
业；科技推广和应用服务业；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
川投集团一年及一期的财务数据如下：
单位：亿元
2024 年 3 月末/1-3 月 2023 年末/度
总资产 1142.81 1105.8
净资产 528.62 475.38
营业收入 40.64 151.31
净利润 14.02 42.86
三、投资标的基本情况
（一）蜀道清洁能源新疆有限公司
1、公司名称：蜀道清洁能源新疆有限公司
2、注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：合资公司董事长
5、注册资本：人民币 150,000 万元
6、股权结构：
认缴出资额
序号 股东名称 （单位：万 出资比例 出资方式 出资期限
元）
四川蜀道清洁 2027 年 12
1 能源集团有限 114,000 76% 货币 月 31 日
公司
四川省投资集 2027 年 12
2 团有限责任公 36,000 24% 货币 月 31 日
司
合计 150,000 100% -
注：清洁能源集团和川投集团按照 76%:24%的股权比例出资，清洁能源集团对合资公司并表，川投集团按股权比例享有投资收益。
7、出资方式及资金来源：合资公司注册资金来源为各股东自筹资金，以货币资金形式投入。
8、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；企业管理；工程管理服务；电气设备修理；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以上信息最终以市场监管部门核准登记为准。
（二）川投集团甘肃能源有限公司
1、公司名称：川投集团甘肃能源有限公司
2、注册地址：甘肃省兰州市
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：合资公司董事长
5、注册资本：人民币 150,000 万元
6、股权结构：
认缴出资额
序号 股东名称 （单位：万 出资比例 出资方式 出资期限
元）
1 四川省投资集团 114,000 76% 货币 2027 年
有限责任公司 12 月 31
认缴出资额
序号 股东名称 （单位：万 出资比例 出资方式 出资期限
元）
日
四川蜀道清洁能 2027 年
2 源集团有限公司 36,000 24% 货币 12 月 31
日
合计 150,000 100% -
注：川投集团和清洁能源集团按照 76%:24%的股权比例出资，川投集团对合资公司并表，清洁能源集团按股权比例享有投资收益。
7、出资方式及资金来源：合资公司注册资金来源为各股东自筹资金，以货币资金形式投入。
8、经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；企业管理；工程管理服务；电气设备修理；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以上信息最终以市场监管部门核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）蜀道清洁能源新疆有限公司
1、签约主体
甲方：四川蜀道清洁能源集团有限公司
乙方：四川省投资集团有限责任公司
2、董事会及管理层的人员安排
合资公司设董事会，由 5 名董事组成，其中清洁能源集团推荐 3 名，川投集
团推荐 1 名，职工董事 1 名。董事会设董事长一名，由清洁能源集团在其推荐的董事中确定。
合资公司设监事一名，由清洁能源集团推荐。监事任期为三年，监事任期届
满，连选可以连任。2024 年 7 月 1 日后，合资双方应以修订合资公司《章程》的
形式取消监事制度，并在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》
中监事会的职权，届时合资公司不再设监事。
合资公司设总经理一名、副总经理四名、财务总监一名。清洁能源集团推荐总经理一名、副总经理三名、财务总监一名，川投集团推荐副总经理一名。
3、违约责任
（1）任何一方不按照合同约定缴纳出资的，各股东在股东会按照实际出资比例行使表决权、优先认购增资权，同时按照实缴出资比例分取红利
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