600038 沪市 中直股份

证券代码：600038            证券简称：中直股份            公告编号：2023-062

                  中航直升机股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                        （修订稿）

                      修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致公司实际控制人变更。

  公司于2023年10月24日收到上海证券交易所出具的《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕61号）（以下简称“问询函”），并于2023年11月21日披露了对问询函的回复。根据上海证券交易所进一步反馈意见的要求，公司及相关中介机构对相关问题进行了补充分析与核查，并对重组报告书进行了修订。

  如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《中航直升机股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书草案（修订稿）”）一致。

  重组报告书草案（修订稿）主要修订内容如下：

      章节                                修订情况

第一章 本次交易概述  补充说明昌飞集团涉及国有独享资本公积的相关情况；补充说明
                    后续拟消除交叉持股情形的措施

第二章 上市公司基本 更新上市公司 2023 年三季度合并财务报表主要财务数据及财务
情况                指标情况

第五章 标的资产的评 补充说明昌飞集团和哈飞集团技术类无形资产的评估方法和净利
估及作价情况        润预测情况

  公司本次重组尚需通过上交所审核，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过上交所审核、取得中国证监会同意注册的决定，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                      中航直升机股份有限公司董事会
                                                    2023年12月8日