600029 沪市 南方航空

证券简称：南方航空  证券代码：600029    公告编号：2020-035
      中国南方航空股份有限公司

 非公开发行 A 股股票发行结果暨股本变动
                公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

        股票种类：人民币普通股（A 股）

        发行数量：2,453,434,457 股

        发行价格：5.21 元/股

        募集资金总额：12,782,393,520.97 元

        募集资金净额：12,776,261,540.41 元

        发行对象配售数量和限售期

序号        发行对象名称          认购股票数量      认购金额（元）    锁定期
                                    （股）                            （月）

 1    中国南方航空集团有限公司    2,453,434,457    12,782,393,520.97    36

            合计                  2,453,434,457    12,782,393,520.97    -

        预计上市时间：本次发行的新增 A 股股份已于 2020
    年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    办理完毕登记托管手续。本次发行新增 A 股股份为有限售

    条件流通股，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计
    算。

        资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，
    不涉及资产过户情况。

    一、本次发行概况

    （一）本次发行履行的相关程序

    1、本次发行履行的内部决策程序

    2019 年 10 月 30 日，中国南方航空股份有限公司(以下简
称“公司”或“本公司”或“发行人”)第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

    2019 年 12 月 27 日，本公司 2019 年第二次临时股东大会、
2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股
东大会决议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

    2020 年 4 月 29 日，本公司召开第八届董事会临时会议，
审议通过《关于中国南方航空股份有限公司不对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整的议案》。与前述议案相关的关联董事已回避表决。

    2、本次发行的监管部门核准过程

    2019 年 12 月 18 日，本公司控股股东中国南方航空集团有
限公司（以下简称“南航集团”）出具《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股和 H 股股票事宜的批复》（南航集团规划〔2019〕28 号），同意本公司本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案。

    2020 年 1 月 16 日，中国民用航空中南地区管理局出具
《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航中南局政法许〔2020〕1 号），核准了本公司本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案。

    2020 年 5 月 27 日，本公司收到中国证监会《关于核准中
国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕918 号）。

    （三）本次发行股票情况

    1、发行方式：本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非
公开发行的方式

    2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元

    3、发行数量：本次非公开发行 A 股股票的发行数量为
2,453,434,457 股

    4、发行价格和定价方式：

    本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，即
2020 年 6 月 9 日。

    本次非公开发行 A 股股票发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 90.00%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

    定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

    定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为人民币
5.23 元/股，其 90%为人民币 4.71 元/股。公司发行前最近一期末经审计每股净资产，即 2019 年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为人民币 5.21 元/股。故本次非公开发行 A 股股票的价格确定为人民币 5.21 元/股。

    5、募集资金总额：人民币 12,782,393,520.97 元

    6、发行对象：南航集团

    7、发行费用：人民币 6,131,980.56 元（不含增值税）。

    8、募集资金净额：人民币 12,776,261,540.41 元

下简称“中金公司”）

    10、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

    （四）募集资金验资和股份登记情况

    1、募集资金验资情况

    截至 2020 年 6 月 10 日止，南航集团已将认购资金全额汇
入主承销商指定账户。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第 2000487 号《中国南方航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票申购资金验
证报告》验证，截至 2020 年 6 月 10 日止，中金公司指定的收
款银行账户已收到本次非公开发行 A 股股票认购资金总额人民币 12,782,393,520.97 元。

    截至 2020 年 6 月 11 日止，保荐机构（主承销商）已将上
述认购款项扣除支付给保荐机构（主承销商）相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第2000486 号《中国南方航空股份有限公司验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币 12,782,393,520.97 元，扣除保荐承销费用及其他发行费用总计人民币 6,131,980.56 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 12,776,261,540.41 元，计入实收资本（股本）人民币 2,453,434,457.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 10,322,827,083.41 元。


    2、股份登记情况

    本次发行新增股份已于 2020 年 6 月 17 日在中国证券登记
结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

    （五）保荐机构（主承销商）、联席主承销商和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

    1、保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

    保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为：

  （1）关于本次发行过程的合规性

  本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会
的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规
定，符合中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕918号）和公司履行
的内部决策程序的要求,且符合《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发
行的发行过程合法、有效。

  （2）关于本次发行对象选择的合规性

    本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和公司履行的内部决策程序的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。

    2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

    发行人律师认为：

    发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的《股份认购协议》等法律文件合法有效。本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律、法规和公司相关股东大会会议决议的规定。

    二、发行结果及发行对象简介

    （一）发行结果

    本次发行的发行对象及认购情况如下表所示：

 序    发行对象名称    认购股票数量（股）    认购金额（元）      锁定期
 号                                                                  （月）

 1  南航集团                  2,453,434,457    12,782,393,520.97      36

        合计                  2,453,434,457    12,782,393,520.97      -

    本次发行的新增 A 股股份已于 2020 年 6 月 17 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象南航集团新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 36 个月内不得转让。预计上市流通时间为限售期满的次一交
易日。

    （二）发行对象情况

    1、基本情况

    公司名称：南航集团

    住所：广东省广州市白云机场

    注册资本：人民币17,767,593,371元

    法定代表人：王昌顺

    经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、认购数量与限售期

    南航集团以现金全额认购 2,453,434,457 股，认购此次公
司本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    3、与发行人的关联关系

  本次发行对象南航集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。

    4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
  最近一年，公司与控股股东南航集团及其下属公司存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、租赁、委托贷款等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。


  5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照