600029 沪市 南方航空

 证券简称：南方航空    证券代码：600029  公告编号：2020-027

        中国南方航空股份有限公司

    第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  根据《中国南方航空股份有限公司章程》和《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》规定，中国南方航空股份有限公司（以
下简称“本公司”、“公司”）于 2020 年 5 月 14 日以通讯方式召
开了公司第八届董事会第十三次会议。本次董事会应参会董事 7人，实际参会董事 7 人。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  经董事审议，一致通过以下议案：

    （一）关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
  董事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。


  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提请本公司股东大会审议。

    （二）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案

  董事会逐项审议了公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案的具体方案，表决结果如下：

    1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该 A 股可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    2、发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币1,600,000万元（含 1,600,000 万元），具体募集资金数额由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    3、票面金额和发行价格

  本次发行的 A 股可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    4、债券期限


  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行 A 股可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的 A 股可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    5、债券票面利率

  本次发行的 A 股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    6、还本付息的期限和方式

  本次发行的 A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股可转换公司债券的本金和支付最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指 A 股可转换公司债券持有人按持有的 A 股可转换公司
债券票面总金额自 A 股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的 A 股可转换公司
债券票面总金额；

  i：指 A 股可转换公司债券当年的票面利率。

  （2）付息方式

  1）本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 A 股可转换公司债券发行首日；

  2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

  3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

  4）A 股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    7、转股期限

  本次发行的 A 股可转换公司债券转股期自 A 股可转换公司债券
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债券到期日止。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


  8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的 A 股可转换公司债券的初始转股价格不低于 A 股可
转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A
股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

  前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交
易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；


  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 A 股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的 A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    9、转股价格向下修正条款


  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的 A 股可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票
在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会表决。

  上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的 A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该等股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  10、转股股数确定方式

  本次发行的 A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指 A 股可转换公司债券持有人申请转股的 A 股可转换公司债
券票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  本次发行的 A 股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的 A 股可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分 A 股可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的 A 股可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司
将赎回全部未转股的 A 股可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A 股可转换公司债券：

  1）在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股
股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  2）当本次发行的 A 股可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万
元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的 A 股可转换
公司债券票面总金额；

  i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。


  本次发行的 A 股可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之