证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2019-067
中国南方航空股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据《中国南方航空股份有限公司章程》和《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》规定，中国南方航空股份有限公司（以
下简称“本公司”、“公司”）于 2019 年 10 月 30 日以通讯方式召
开了公司第八届董事会第十次会议。本次董事会应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事审议，一致通过以下议案：
（一）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
董事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
（二）关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
董事会逐项审议了本公司本次非公开发行 A股股票的具体方案，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”），南航集团拟以现金方式一次性全额认购。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
4、发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行 A 股股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 90.00%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行价格将相应调整。如公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 2,453,434,457 股（含
2,453,434,457 股），且募集资金总额不超过人民币 1,680,000.00 万元（含 1,680,000.00 万元），最终非公开发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
若公司股票在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，
本次非公开发行 A 股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
6、限售期
本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起三十六个月内不得
上市交易或转让。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金不超过人民币 1,680,000.00
万元（含 1,680,000.00 万元）。本次非公开发行 A 股股票的募集资
金在扣除发行费用后将投向以下项目：
币种：人民币 单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金
投入不超过
1 引进 31 架飞机项目 4,025,487.00 1,330,000.00
2 偿还公司借款 448,123.00 350,000.00
合计 4,473,610.00 1,680,000.00
若本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集现金额
低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解
决。本次非公开发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据项目实
际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
9、本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行 A 股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
10、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限
本次非公开发行 A 股股票方案决议经公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
本议案尚需提请本公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
（三）关于公司非公开发行 H 股股票方案的议案
董事会逐项审议了本公司本次非公开发行 H股股票的具体方案，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境外上市外资股（H 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行 H 股股票将采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
3、发行对象和认购方式
发行对象：南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）。
认购方式：以现金方式一次性认购。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
4、发行价格
本次非公开发行 H 股股票的发行价格为发行期首日前 20 个香港
交易日的 H 股股票交易均价与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以 H 股发行期首日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位），且不低于公司董事会审议通过本次非公开发行 H 股股票当日公司 H 股收市价格及前五个香港交易日的 H 股平均收市价格孰高者。发行期首日前 20 个香港交易日 H 股股票交易均价=发行期首
日前 20 个香港交易日 H 股股票交易总额/发行期首日前 20 个香港交
易日 H 股股票交易总量。如公司在该 20 个香港交易日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
5、发行规模及发行数量
发行规模：本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 350,000.00 万元（含港币 350,000.00 万元）。
发行数量：本次非公开发行 H 股股票数量不超过 613,358,614
股（含 613,358,614 股）。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
6、锁定期
南龙控股在本次非公开发行 H股股票结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何 H 股股票，但在中国法律及本公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和本公司股票上市地交易所有不同规定的，南龙控股同意按其规定执行。
南龙控股应按照中国法律相关规定、本公司股票上市地交易所的相关规定及本公司要求，就本次非公开发行 H 股中认购的股票出具相关锁定承诺。南龙控股可在锁定期内就本交易获得的全部或部分 H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
7、募集资金投向
本次非公开发行 H 股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜均已回避表决。
8、上市安排
公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）申请本次非公开发行的
